이 기사는 2025년 04월 16일 15시45분 THE CFO에 표출된 기사입니다

JB금융이 금융지주회사법 동일인 지분 규제로 밸류업 행보에 어려움을 겪고 있다. 자사주 매입·소각을 확대하는 과정에서 최대주주 삼양사의 지분율이 높아지면서다. 삼양사의 지분율이 15%를 넘어설 경우 강제로 지분을 매각해야 한다. 이를 감안해 자사주 정책을 보수적으로 설계하거나 오버행(대규모 물량 출회)을 감수해야 하는 실정이다.

삼양사는 JB금융의 모태인 전북은행 설립 당시부터 최대주주로 참여했고 유상증자를 비롯한 지원을 아끼지 않았으나 규제로 인해 원치 않은 지분 매각에 나서야 하는 상황이 됐다. JB금융은 금융지주회사법 취지에 맞게 대주주의 의결권을 15%로 제한하되 지분은 자유롭게 보유하는 방안을 금융 당국에 문의했지만 받아들여지지 않았다.

◇호실적·밸류업 프로그램에도 주가 주춤…오버행 우려 반영

JB금융은 밸류업 우등생으로 꼽히는 금융지주다. 정부 주도 밸류업 프로그램이 본격화된 작년 한해 동안 43%의 주가 상승률을 기록했다. 역대 최대인 6775억원의 연간 순이익, 업계 최고 수준인 13%대 자기자본이익률(ROE)이 가파른 주가 상승 요인으로 꼽힌다.

올해 들어서는 주춤한 흐름을 이어가고 있다. 지난해 말 한때 주가 2만원을 돌파하기도 했으나 최근에는 좀처럼 전고점을 돌파하지 못하고 등락을 거듭하고 있다. 금융권에서는 동일인 지분한도 규제가 JB금융 기업가치에 영향을 주고 있다는 시각에 무게가 실린다.


금융지주회사법에 따르면 동일인은 은행지주회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과해 보유할 수 없다. 지방금융의 경우 15%를 초과 보유하는 게 불가능하다. JB금융의 경우 지방금융지주로 특정 주주의 지분이 15%를 넘어서면 안된다.

지난해 말 기준 JB금융 주주 현황을 보면 삼양사는 14.75%로 최대주주 지위를 갖고 있다. 삼양사는 1969년 12월 전북은행이 창립했을 당시부터 주주로 참여했다. 지주사 전환 과정에서 JB금융이 자본확충과 M&A에 자금이 필요할 때는 유상증자를 통해 적극 지원하는 등 50여년 간 주주로 동행을 이어오고 있다.

문제는 JB금융이 밸류업 프로그램을 가동하면서 삼양사의 지분율이 높아지는 데 있다. JB금융은 기업가치 제고를 위해 기존의 현금 배당에 자사주 매입·소각 정책을 추가하기로 했다. 지난해 미매입분 310억원을 포함해 총 500억원 규모의 자사주를 올 상반기 매입 후 소각할 예정이다. 총 주식 수가 줄어들면서 삼양사는 지분율 상승을 피할 수 없게됐다.

JB금융이 밸류업 프로그램에 제시한 대로 자사주 정책을 강화하면 삼양사 지분율은 연내 15%를 넘어설 것으로 관측된다. 삼양사는 금융지주회사법을 준수해 초과분은 매각해야 한다. 밸류업을 위한 자사주 매입·소각이 오버행으로 이어져 기업가치 상승을 제한하는 셈이다.


◇'의결권만 제한' 검토 요청했지만…완강한 금융 당국

JB금융은 삼양사를 비롯한 대주주의 의결권을 15%로 제한하되 지분은 15% 넘게 보유하는 방안을 검토했다. 의결권을 15%로 제한하면 동일인의 지배력을 제한하는 금융지주회사법의 취지를 훼손하지 않는다고 봤다. 또 15% 초과 보유가 가능하면 오버행 우려를 일축하고 기업가치 제고에 힘을 실을 수 있을 것으로 기대했다.

이같은 방법이 가능할지 금융 당국에 문의를 넣었으나 금융위원회는 최근 불가능하다고 JB금융에 통보했다. 금융위원회는 산업자본의 금융회사에 대한 지배력을 제한하는 금산분리 원칙을 지키는 것이 더 중요하다는 입장이다.

JB금융은 삼양사가 처분해야 하는 지분을 자사주로 매입해 오버행 우려를 차단하는 방안도 검토했다. 법률 검토 결과 이 방안도 불가능한 것으로 결론이 내려졌다. 상장사가 특정 주주의 매각 지분을 떠안는 방식으로 자사주를 매입하는 건 형평성 문제를 초래할 수 있다는 판단이다. 지분 매각도, 자사주 매입도 시장을 통해야 한다는 것이다.

결국 JB금융은 최대주주의 지분 매각을 감수하고 자사주 매입·소각을 계획대로 이행하기로 했다. 과거 최대주주 지분율을 의식해 자사주 정책에 소극적이었던 때도 있었으나 밸류업 프로그램 이행을 주주에게 약속한 이상 원칙을 지켜야 한다고 판단했다. 삼양사도 금융 당국과 JB금융의 방침을 수용하기로 했다.

JB금융 사정에 정통한 관계자는 "주식 수를 줄여 기업가치를 높이는 자사주 소각을 위해 오버행을 감수해야 하는 아이러니한 상황"이라며 "의결권을 제한하면 금산분리 원칙에 위배되지 않지만 워낙 예민한 사안이라 금융 당국 입장에선 예외를 만들고 싶지 않았던 것 같다"고 말했다.