이 기사는 2018년 05월 10일 07:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

내년 코스닥 시장 상장(IPO)을 준비하고 있는 FPCB(연성인쇄회로기판) 장비업체 태성이 100억 원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 발행한 것으로 나타났다. RCPS는 보통주로 전환이 가능해 IPO 이후 주주들의 지분율 변화를 일으킬 수 있다. RCPS가 상장과정에서 부채로 분류될 경우 재무상태가 악화될 리스크도 있다.

9일 감사보고서에 따르면 태성은 지난해 말 기준 99억9999만원 규모의 RCPS 발행 잔액을 기록했다. 태성은 2016년 8월11일과 지난해 9월29일 두 차례에 걸쳐 RCPS를 발행했다. 1차 발행주식수는 66만6666주로 주당 발행가액은 4500원, 총 발행가액은 29억9999억원이다. 2차 발행주식수는 140만주로 주당 발행가액 5000원, 총 발행가액 70억 원이다. RCPS 인수자 중 KDB산업은행이 44만4444만 주를 인수했으며 다른 인수자는 공개되지 않았다.

RCPS는 채권처럼 만기 때 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과, 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 갖는 종류주식(보통주와 다른 주식)이다.

태성 1~2차 RCPS는 만료일이 발행일로부터 10년이다. 상환 가능기간은 발행일로부터 3년째 되는 날부터 만료일까지다. 상환가격은 발행가액에 연 8% 복리이자를 더한 금액이다. 상환권 행사 전까지 배당을 받을 경우 배당금은 상환가격에서 제한다. 전환기간은 발행일 다음날부터 만료일까지이며, 전환가격은 발행가액으로 한다. 다만 발행가행은 리픽싱 조항이 있어 조정이 가능하다.


RCPS 인수자들은 향후 9년(1차)~10년(2차) 이내로 언제든 전환권을 행사할 수 있다. 태성이 내년 IPO를 진행할 예정이기 때문에, 인수자들은 IPO 이후 주가 흐름을 보고 주가가 발행가액을 웃돌 경우 전환권을 행사해 차익실현에 나설 가능성이 높다.

RCPS 인수자들이 전환권을 행사하면 기존 보통주 주주들은 지분율이 희석된다. 현재 태성이 발행한 주식총수(보통주+우선주)는 577만2652주로 우선주 비중이 35.8%(206만6666주)에 이른다. 전환권 행사 시 보통주 지분율 희석 강도가 높을 수 있다.

RCPS가 상장 과정에서 부채로 분류돼 재무악화를 유발할 우려도 있다. RCPS는 비상장사의 경우 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용하기 때문에 태성은 현재 RCPS를 자본으로 분류하고 있다. 반면 상장사의 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하기 때문에 RCPS가 부채로 분류된다.

태성은 100억 원 규모의 RCPS 발행으로 자본이 확충돼 지난해 말 기준 부채비율을 199.2% 수준으로 낮췄다. 전년 337.4% 대비 138.2%포인트 개선된 수치다. RCPS가 부채로 분류될 경우 부채비율은 500% 이상으로 껑충 뛸 수 있다.

이는 IPO에 악영향을 미칠 수 있는 리스크다. 같은 문제로 IPO를 앞둔 비상장사들이 RCPS를 보유하고 있을 경우 인수자들과 협의를 통해 IPO전 RCPS를 보통주로 전환시키는 경우도 많다.

다만 K-IFRS 내에서도 RCPS가 자본으로 인정되는 경우가 있다. 상환권이 인수자들에게 없고 발행사에게 있는 케이스다. 이 경우엔 RCPS를 채무로 볼 여지가 적기 때문에 자본으로 인정된다.

이와 관련 태성 측에 RCPS 상환권이 발행사에 있는지 문의를 시도했지만 연락이 닿지 않았다.