2019.11.13(수)

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토스뱅크, '대주주 적격성' 이슈…자본조정 작업으로 해소 [토스뱅크 인뱅 재도전] ①RCPS→CPS 전환 혹은 풋옵션 포기 가능성 거론… 주주 동의 관건

진현우 기자공개 2019-10-18 09:54:14

이 기사는 2019년 10월 16일 14:17 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

토스뱅크가 인터넷전문은행 재도전에 나선 가운데 감독당국이 미흡사항으로 지목한 비바리퍼블리카의 자본 불완전 해소 유무에 관심이 쏠린다. 비바리퍼블리카의 납입자본금(128억원) 중 75%가 상환전환우선주(RCPS). RCPS는 언제든 투자자들이 풋옵션을 행사할 수 있어 자본보다는 부채에 가깝다는 게 감독당국의 시선이었다.

비바리퍼블리카는 토스뱅크의 보통주 지분율 34%를 보유할 대주주로 인터넷전문은행법상 한도초과보유주주 적격성 심사를 통과해야 한다. 이는 곧 감독당국이 한 차례 지적한 자본 불완전 요인이 해소되지 않으면 토스뱅크의 재도전이 무위로 돌아갈 수 있다는 말이다.

비바리퍼블리카가 RCPS 관련 문제를 해결하기 방법으론 두 가지가 거론된다. 첫 번째, 상환전환우선주(RCPS)를 상환하고 전환우선주(CPS)를 새롭게 발행하는 방법이다. 다만 상법상 회사가 RCPS를 상환하기 위해선 배당가능이익이 있어야 한다. 문제는 수년간 순손실을 기록한 탓에 미처리결손금이 1091억원에 달해 배당가능이익이 없다는 점이다.

올해 3월 기준 비바리퍼블리카는 매출액 548억원, 영업손실 444억원을 기록했다. 서비스를 론칭한 2016년 34억원에 불과했던 매출액은 16배 가까이 폭발적으로 성장했다. 다만 손익분기점(BEP) 도달까지 수년이 걸리는 핀테크 업체의 특성상, 지난 3년간 적게는 226억원에서 많게는 444억원까지 순손실이 누적됐다.

손순실은 재무제표상 미처리결손금으로 쌓였고, 비바리퍼블리카의 자본변동표엔 이익잉여금 계정이 마이너스로 기록돼 있다. 배당가능이익은 이익이영금 내에서 결정되는 만큼 RCPS 상환을 위한 충분한 재무여력을 갖추고 있지 못한 상황이다. 이익잉여금은 주식발행초과금과 감자차익 등에서 발생하는 자본잉여금과 달리 손익거래에서 발생한다.

하지만 방법이 없는 건 아니다. RCPS를 상환하고 그 상환한 돈으로 CPS를 발행하는 것이 아닌, 역순서로 CPS를 먼저 발행하고 RCPS를 상환하는 구조로 자본조정을 진행할 수 있다. CPS를 발행하면 주식발행초과금이 쌓이고, 이는 곧 자본잉여금으로 계상된다. 자본잉여금으로 간 주식발행초과금을 이익잉여금 항목으로 넘기는 이익처분행위를 통해 배당가능이익을 확보하는 구조다.

보통주 액면가가 500원일 때 CPS를 주당 1만원에 책정해 발행하면 9500억원의 주식발행초과금이 생긴다. 물론 이익처분행위는 주주총회 결의 사항인 만큼 비바리퍼블리카가 자본조정 작업을 단행하기 위해선 벤처캐피탈(VC) 주주들의 일괄 동의가 뒷받침돼야 한다. 주주들이 반대할 경우 RCPS 관련 토스의 셈법은 꼬이게 된다.

회계업계와 로펌업계에선 토스의 'RCPS→CPS' 전환 작업에서 절차상 하자가 있을 것으로 보이지 않다는 데 의견을 모으는 분위기다. 한 가지 이슈를 꼽자면 채권자 보호를 위한 동의절차 여부다. 일반적인 자본감소 절차라면 필수적으로 채권자 동의를 얻어야 한다. 회사가 청산할 경우 자본은 채권보다 상환순서에서 후순위로 밀리기 때문이다.

다만 현재 비바리퍼블리카는 CPS를 발행하고 여기서 나온 주식발행초과금을 이익잉여금으로 돌리는 것이기 때문에 자본감소보다는 이익감소로 볼 수 있다는 게 회계업계 중론이다. 자본감소에 의한 RCPS 상환이 아니라 이익소각에 의한 RCPS 상환이기 때문에 리스크 불확실성이 큰 채권자 동의절차를 거치지 않아도 된다는 설명이다. 상환가격은 투자자들의 원금에 보장수익률(IRR)을 더하고 기존에 배당받았던 금액을 제외하는 산식으로 산출된다.

두 번째 방법은 RCPS에서 상환권(R)을 빼는 작업도 가능하다. 첫 번째 방법과 다른 점은 투자자들이 자사가 보유한 풋옵션, 즉 상환권을 포기하도록 하는 것이다. 다만 투자자들이 본인이 부여받은 권리를 스스로 포기하는 건 현실적으로 어렵다는 지적이다. 투자자들이 상환권을 포기한다 하더라도 비바리퍼블리카는 회계법인으로부터 CPS라는 확인서를 받아야 한다. 회계법인으로부터 CPS를 인정받는 과정도 순탄치는 않을 전망이다. 이론상 가능하지만 현실성이 거의 없다는게 시장 관계자들의 설명이다.

결과적으로 비바리퍼블리카는 두 가지 자본조정안 중 한 가지를 실행해야 한다. 다만 주주들이 인터넷전문은행 인허가 심사를 위해 자본조정이 필요한 상황을 잘 인지하고 있다는 점은 긍정적인 대목이다. 실제 비바리퍼블리카는 컨소시엄 구성 단계에서부터 자본조정 필요성을 설명하고 주주들에게도 관련 내용을 전달한 것으로 전해진다.

금융권 관계자는 "이미 수개월 전부터 투자 파트너로 초청한 주주들과 인터넷전문은행 인허가 심사를 준비해 온 만큼, 자본 조정 작업과 관련해서 어느 정도 법률 검토를 끝냈을 것"으로 전망했다.
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