2019.12.13(금)

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SM그룹, 계열사 정리 박차…순환출자고리 추가 해소 [지배구조 분석]우방산업에 삼라·기원토건 흡수합병, 고리 1개 끊어…건설부문 시너지 강화 의미도

고진영 기자공개 2019-10-31 10:30:00

이 기사는 2019년 10월 30일 16:17 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

SM그룹이 순환출자 고리를 또 하나 끊어낸다. 우방산업이 삼라와 기원토건을 흡수합병하기로 하면서 우방산업→기원토건→삼라→우방산업으로 이어지던 고리가 사라질 전망이다. SM그룹은 이달만 벌써 3건의 흡수합병을 결정하는 등 복잡하게 엉킨 계열사 정리작업에 박차를 가하고 있다.

SM그룹 계열사인 우방산업은 모회사인 삼라, 자회사인 기원토건을 12월 24일을 기일로 흡수합병한다. 이후 존속회사인 우방산업이 삼라로 상호를 바꿀 예정이기 때문에 사실상 삼라가 나머지 두 기업을 품는다고 볼 수 있다. 현재 이 세 회사의 지분관계를 보면 삼라가 우방산업 지분 99.59%를 보유했고, 우방산업은 기원토건 지분을 100%, 기원토건은 다시 삼라 지분을 11.42% 쥐고 있는 순환출자 고리로 얽힌 상태다.

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순환출자 고리는 그룹 내 계열사 간 'A기업→B기업→C기업→A기업'으로 이어지는 지분구조를 뜻한다. 이를 통해 오너일가가 소수 지분으로 그룹 전체를 지배하는 일이 가능하기 때문에 지배구조의 투명성을 해친다는 문제가 있다.

SM그룹의 경우 인수합병을 기반으로 몸집을 키우다 보니 여러 계열사가 인수과정에 컨소시엄으로 참여하면서 주주 구성원이 돼 순환출자구조가 만들어진 사례가 많았다. SM그룹은 삼라를 중심으로 건설에서 시작해 제조와 해운, 서비스, 레저 부문 등으로 사업을 넓혀왔다. 그룹 자산이 5조원을 넘어 '공시대상기업집단'에 처음 포함된 2017년에는 순환출자고리가 148개에 달하기도 했다.

이후 SM그룹은 계열사간 짝짓기를 통해 순환출자 고리를 없애고 지배구조를 단순화하는 작업을 분주히 진행해왔다. 덕분에 현재는 고리가 7개로 대폭 감소했고 연말 우방산업 등의 합병절차가 끝나면 하나가 더 줄어들게 된다. SM그룹 관계자는 "다만 최근 계열사 정리작업을 워낙 많이 진행하다보니 이 과정에서 또 다른 고리 하나가 더 생길 가능성도 있다"며 "분기 공시가 날 때까지 정확한 확인은 어렵지만 이 경우 하나가 줄고 하나가 늘어 그대로 7개로 유지될 수도 있을 것"이라고 말했다.

합병에 따라 그룹의 모태인 삼라가 우방산업에 흡수되지만 이후 우방산업은 다시 '삼라'로 간판을 변경할 예정이다. 삼라는 현재 지배구조의 최정점에 있으며 우오현 회장이 지분 60.96%를 가진 최대주주다. 법인 자체의 매출은 작년 기준 131억원으로 미미하지만 SM스틸의 지분 31.04%를 보유해 SM스틸→SM하이플러스→남선알미늄→남선홀딩스→경남모직→TK케미칼→SM상선→삼라농원으로 이어지는 주요 계열사 지배력을 확보하고 있다. 합병 뒤 존속회사에서 우 회장의 지분율은 22%대로 떨어지지만 삼라희망재단, 김혜란 이사, 자사주 등 삼라측 지분율이 99% 수준이 되기 때문에 지배력이 약화된다고는 보기 어렵다.

SM그룹은 자산이 10조원에 육박해 '상호출자제한기업집단'에 합류할 날이 머지 않은 만큼 앞으로도 비슷한 계열사간 흡수합병을 통해 순환출자 해소를 시도할 계획이다. 남은 순환출자 고리들은 TK케미칼과 SM하이플러스, 남선알미늄, 남선홀딩스, 경남모직 등을 주축으로 형성돼 있다.

우방산업과 삼라, 기원토건이 모두 건설회사라는 점에서 이번 합병은 흩어져 있던 건설 계열사들을 한 데 모으는 의미도 있다. SM그룹은 지난 21일에도 삼환기업이 SM생명과학을 흡수합병하기로 했다고 밝혔다. 두 회사 모두 공사 및 분양이 매출 중심이다.

우 회장이 건설부문에 힘을 싣고 있는 만큼 유사 계열사를 합쳐 시너지를 노리는 것으로 보인다. 그는 최근 그룹 건설부문 사장단 회의에서 '국내 건설 탑 20'을 슬로건으로 내세우고 "건설부문 통합시스템 구축, 단계적 동반성장을 통해 글로벌 경쟁력 우위를 확보해야 한다"고 강조하기도 했다. 현재 SM그룹의 주요 건설 계열사는 삼라마이다스, 우방, 경남기업, 삼환기업, 우방산업, 동아건설산업 등이다.

SM그룹 관계자는 "이번 흡수합병으로 건설부분에서 선택과 집중을 더 강화할 수 있을 것"이라며 "순환출자 고리는 빠른 시일 내에 0개가 될 수 있도록 계속 정리작업을 진행할 계획이다"라고 말했다.
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