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[지배구조 분석]셀트리온, 합병 시나리오 윤곽…새 지주사 가능성 대두셀트리온홀딩스와 합병 후 서정진 회장 정점…주주 반발 최소화·세제 혜택 효과

강인효 기자공개 2020-09-22 12:26:22

이 기사는 2020년 09월 21일 07:56 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹 내 계열사간 ‘합병의 시간’이 눈앞으로 다가왔다. 아직 구체적인 방안이 공개되진 않았지만 앞서 셀트리온 창업자인 서정진 회장은 지난 3월 열린 셀트리온 정기 주주총회에서 3분기 중 합병 청사진을 내놓겠다고 밝힌 바 있다.

아직 셀트리온이 구체적인 합병 계획을 공개하진 않았다. 다만 최근 서 회장이 '셀트리온헬스케어홀딩스'라는 새로운 지주회사를 설립하는 구상을 언급하면서 이 방안에 이목이 쏠리고 있다.

홀딩스 체제는 3사 주주들의 반발을 최소화할 수 있을 뿐만 아니라 지배구조를 단순화하는 데 도움이 된다. 3사 합병시 발생할 수 있는 세금 부담도 최소화하는 방안으로 손꼽힌다.

◇새 지주사 설립 후 기존 지주사와 합병

서 회장은 지난 10일 가진 국내 증권사 제약바이오 담당 애널리스트 대상 긴급 간담회에서 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병을 위한 방안으로 셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 검토 중에 있다고 언급한 것으로 알려졌다.

이 구상은 둘로 나눠진 셀트리온그룹 내 지배구조를 하나로 단순화하는 것을 염두에 둔 것으로 보여진다. 현재 셀트리온그룹 지배구조는 ‘서정진→셀트리온홀딩스→셀트리온’과 ‘서정진→셀트리온헬스케어’ 두 개의 축으로 구성돼 있다.

서 회장이 최대주주로 있는 셀트리온헬스케어의 모회사 격으로 셀트리온헬스케어홀딩스를 신설함으로써 지배구조의 한 축인 ‘서정진→셀트리온헬스케어’를 ‘서정진→셀트리온헬스케어홀딩스→셀트리온헬스케어’로 바꾸는 것이 핵심이다.

서 회장이 보유하고 있는 셀트리온헬스케어 주식을 셀트리온헬스케어홀딩스에 현물 출자하고, 서 회장은 그 대가로 셀트리온헬스케어홀딩스 신주를 받게 되면 위와 같이 지배구조를 바꿀 수 있다. 사실상 서 회장이 자신이 보유 중인 셀트리온헬스케어 지분을 셀트리온헬스케어홀딩스 지분과 맞교환(스왑)하는 형태다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온헬스케어홀딩스라는 셀트리온그룹의 새로운 지주사의 계열사로 편입되게 된다. 서 회장이 최대주주로 있던 셀트리온헬스케어를 그룹 내 계열사로 편입할 수 있는 교두보를 마련하게 되는 셈이다.

지분 맞교환 이후 서 회장 아래 기존 지주사인 셀트리온홀딩스뿐만 아니라 새로운 지주사인 셀트리온헬스케어홀딩스가 자리하게 되면 셀트리온헬스케어홀딩스가 셀트리온홀딩스를 흡수합병하는 형태로 두 개의 지주사를 하나로 합친다는 구상이다. 셀트리온그룹 지배구조는 ‘서정진→합병 후 홀딩스→셀트리온, 셀트리온헬스케어’로 개편된다.

아직 이 방안이 확정된 것도 아닌 데다 구체화된 내용은 공개되지 않은 상황이어서 어느 정도 규모로 지분 스왑이 이뤄질지는 미지수다. 서 회장은 올해 상반기말 셀트리온헬스케어 지분 35.6%를 보유하고 있다. 6월말 기준 6조원에 달하는 규모다.


◇합병 간소화되고 세금 혜택 효과도 기대

셀트리온그룹 지배구조가 ‘서정진→합병 홀딩스→셀트리온, 셀트리온헬스케어’로 개편되게 되면 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사간의 합병도 급물살을 탈 수 있을 것으로 전망된다.

먼저 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대주주가 합병 후 홀딩스로 동일하게 되기 때문에 주주 구성이 간소화되는 효과를 얻게 된다. 양사 일반 주주들이 제기할 수 있는 오너인 서 회장에게 유리한 합병 아니냐는 지적에서도 자유로워질 수 있다.

서 회장 입장에서도 셀트리온헬스케어 지분을 털어냄과 동시에 셀트리온헬스케어홀딩스가 셀트리온헬스케어를 직접 지배하는 구조로 바뀌면 양사 합병시 셀트리온헬스케어 지분을 갖고 있는 자신이 합병을 통해 셀트리온 주식을 손쉽게 갖게 된다는 비판도 불식시킬 수 있다.

이 방안은 서 회장의 세금 부담을 줄여줄 수 있는 것으로 평가된다. 그동안 시장에선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병한 뒤 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 방안을 유력하다고 봤다. 이 방식으로 3사간 합병이 완료되게 되면 셀트리온그룹의 지배구조는 ‘서정진→셀트리온홀딩스→통합 셀트리온’으로 일원화된다.

이 과정에서 셀트리온이 존속법인으로 남을 경우 서 회장은 1조원 이상의 양도세를 부담해야 한다. 합병법인의 신주를 받는 대가로 셀트리온헬스케어 지분을 처분하는 형태다. 서 회장이 셀트리온헬스케어 지분을 워낙 낮은 가격에 취득한 만큼 차액만큼 세금을 부과받는다. 통상 상장사 대주주의 양도소득세율이 25%(과표 3억원 초과)다.

셀트리온헬스케어가 존속법인으로 남는다면 얘기는 달라진다. 서 회장 입장에선 양도소득세는 피할 수 있지만 세금 회피를 위한 의사결정으로 비쳐질 여지가 높다.

반면 서 회장이 셀트리온헬스케어홀딩스 신설을 위해 자신이 보유 중인 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자하면, 이는 지주사 설립을 위해 출자한 것이어서 세제 혜택을 받을 수 있다. 현물출자로 취득한 지주사 주식의 양도차익에 대해서 해당 주식의 처분시까지 양도소득세 과세를 이연받을 수 있기 때문이다.

셀트리온헬스케어홀딩스 설립 후 셀트리온홀딩스를 흡수합병한 뒤 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사간 합병을 진행하는 방안이 서 회장을 정점으로 하는 지배구조로 개편함으로써 새 지주사 체제를 구축하는 것이라는 명분도 갖게 된다. 셀트리온헬스케어홀딩스라는 새로운 지주사를 설립하는 이유가 서 회장에게 유리한 합병을 위한 것이 아니라는 것을 주주들에게 어필할 수 있기 때문이다.

◇JP모간, 셀트리온홀딩스 중심 지배구조 체제서 3사간 합병 전망

서 회장이 지난 10일 간담회에서 언급한 것으로 알려진 ‘셀트리온헬스케어홀딩스’ 설립 구상은 앞서 9일 JP모간이 발표한 보고서 내용을 반박하기 위해 차원에서 나온 것이란 해석이 지배적이다. JP모간은 보고서에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 3사간 합병은 기존 지주사인 셀트리온홀딩스를 중심으로 하는 지배구조 하에서 진행될 것으로 내다봤다.

JP모간은 셀트리온그룹이 3사간 합병으로 ‘서정진, 셀트리온홀딩스→통합 셀트리온’으로 이어지는 지배구조를 구축할 것으로 전망했다. 이를 위해선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병해야 하고, 이후 셀트리온헬스케어와도 합병해야 한다. 이렇게 되면 합병 비율에 따라 셀트리온홀딩스와 서 회장은 각각 통합 셀트리온 지분 14.1%와 10.6%를 보유하게 된다는 게 JP모간의 설명이다.

제약회사의 지주회사 전환 업무를 담당했던 회계 전문가는 “셀트리온헬스케어홀딩스 설립 구상은 서정진 회장 입장에선 세금 부담을 줄여주는 효과가 있을 뿐만 아니라 대외적으로 새로운 지주사 설립을 통해 지배구조를 개편한다는 명분도 갖게 된다”고 설명했다.

이어 “셀트리온헬스케어홀딩스 설립 이후 지주사간 합병이 완료된 다음 3사간 합병을 시도하면 최대주주를 제외한 기타주주들이 합병의 득실을 따지는데 있어서의 잡음도 줄일 수 있다”고 덧붙였다.

셀트리온 측은 지난 8월 조회공시 답변을 통해 “합병에 대한 법률 및 세무 등 제반 규정에 대한 검토는 완료했지만, 합병 추진 시기, 방법, 형식에 대해서는 최종 확정된 사항은 없다”고 밝혔다. 이와 관련한 재공시 일자는 오는 11월 13일로 예정돼 있다.

셀트리온그룹 관계자는 “이미 여러 합병안에 대한 검토는 마쳤다”면서 “이사회 결의를 통해 합병안이 결정되면 즉시 공시할 예정”이라고 말했다.
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