이 기사는 2023년 03월 15일 07:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

엠게임이 적대적 인수합병(M&A) 사전 차단에 나섰다. 대표적인 경영권 방어 수단인 초다수결의제(Supermajority Voting)와 황금낙하산(Golden Parachute) 제도를 정관에 명시한다는 방침이다.

엠게임은 지난해 창사 이래 최대 연매출을 달성할 정도로 기업가치가 치솟고 있는 상황이다. 그만큼 허술한 정관 곳곳을 선제적으로 손질해 진흙탕 경영권 싸움을 미연에 방지하겠다는 의지가 엿보인다.

◇초다수결의제&황금낙하산 조항으로 경영권 '방어'

금융감독원 전자공시에 따르면 엠게임은 오는 3월 정기주주총회를 통해 정관을 개정할 예정이다. 방점은 경영권 방어에 찍혀 있다. 우선 초다수결의제를 도입한다. 구체적으로 '적대적 M&A 차원의 이사진 교체가 있을 경우, 출석한 주주의 의결권 100분의 90 이상, 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수가 찬성해야 한다'는 내용이다.

여기에 '사내이사가 임기 중에 적대적 M&A로 인해 해임될 경우 통상 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 퇴직금의 20배를 지급해야 한다'는 조항도 신설했다. 대표적인 경영권 방어 수단인 이른바 '황금낙하산' 조항이다. 여기에 감사의 수도 '2인 이내'에서 '1인'으로 줄였고, 감사 해임에 대한 절차도 까다롭게 했다.

등기이사 수도 최대 5인에서 최대 7인 체제로 바꾼다. 현행 상법상 자산총계 1000억원 이상인 상장사는 이사진의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 하기 때문이다. 지난해 엠게임의 자산총계는 1162억원(별도 기준)이었다. 그만큼 엠게임은 올해 정기주주총회에서 신임 사외이사 2인을 새롭게 선임할 예정이다.


신임 사외이사 후보자 중에서 눈에 띄는 인물은 조익점 라파엘케어 대표다. 조익점 사외이사 후보자는 2009년부터 2012년 사이 엠게임에서 신사업개발 이사로 근무한 이력이 있다. 여기에 항공기술센터 출신의 조영진 한서대 헬리콥터조종학과 교수가 사외이사 후보로 이름을 올렸다.

◇기업가치 점점 높아져…적대적 M&A 불안 느꼈나

엠게임이 적대적 M&A에 선제적으로 대비하는 배경에는 최대주주의 낮은 지배력이 있다. 현재 엠게임 최대주주는 창업주인 손승철 회장이다. 상장 당시에는 24.5%의 지배력을 가지고 있었지만, 장내매도 등의 영향으로 현재는 14.1%에 그친다. 등기이사 및 특수관계인을 모두 포함해도 18.3% 수준이다.

일반적으로 적대적 M&A에 노출되는 기업의 최대주주 지분율은 대개 20% 미만이다. 최근 적대적 M&A 이슈가 불거졌던 SM엔터테인먼트의 기존 최대주주 이수만 전 총괄프로듀서 역시 지분이 18%대에 불과했다. 손 회장 역시 적대적 M&A에 대한 불안감이 있었을 것으로 추측된다.

반면 엠게임의 기업가치는 계속해서 높아지고 있다. 대표작 '열혈강호 온라인'이 중국에서 흥행한 덕분이다. 지난해 매출(연결 기준)은 734억원으로 전년대비 31.8% 성장했다. 창사 이래 최대 매출이다. 2018년부터 4년 연속 매출 성장세를 보이고 있다. 수익성은 2014년부터 9년 연속 흑자 행진을 달리고 있다.

재무건전성도 우수한 편이다. 지난해 말 기준 현금성자산은 409억원으로 집계됐다. 여기에 단기간에 현금화 가능한 단기금융상품(300억원 추정)까지 포함하면 현금성자산 규모는 700억원대로 예상된다. 자산총계의 60%를 상회하는 규모다. 게다가 차입금은 전무한 상태다. 엠게임의 이날 시가총액(종가 기준)은 1681억원이었다.