이 기사는 2024년 06월 28일 15:00 THE CFO에 표출된 기사입니다.

웨이브-티빙 합병 협상이 8부 능선을 넘었다. 상반기 내 타결을 기대했던 업계 예상은 빗나갔지만, 그간 걸림돌이 됐던 핵심 쟁점들이 해결되면서 양측 협상도 막바지 단계인 것으로 관측된다. 일부 세부사항 조율만을 남겨놓은 수순으로 파악된다.

28일 IB업계에 따르면 웨이브와 티빙 간 합병 본계약 체결이 근접했다. 이르면 내달 중 합병 본계약 체결도 가능할 것으로 전해졌다. 상반기 타결은 물 건너갔지만 하반기 초 합병 체결을 점치는 분위기가 감지된다. 현재 협상은 일부 이견을 좁히는 마지막 단계로 그간 거론됐던 주요 쟁점은 합의안을 찾은 것으로 알려졌다.

합병 협상 테이블에서 핵심 쟁점은 두 가지였다. 양사 합병비율과 웨이브 전환사채(CB) 상환 분담 이슈였다. 양사 주주 등 여러 이해관계자들이 얽히면서 쉽사리 합의점을 도출하지 못하는 국면이 지속되고 있었다.

먼저 티빙과 웨이브의 합병법인은 2조원 중반대 밸류에이션을 책정했다. 티빙이 합병법인 경영 주도권을 쥐는 점도 일찌감치 합의했다. 다만 합병비율을 확정하기에 앞서 각사 밸류에이션 산정을 두고 마라톤 협상이 이어졌다. 각사 기업가치를 얼마나 인정할지에 따라 합병비율이 달라지기 때문이다. 최근 양측은 합의안을 찾은 것으로 전해졌다.

웨이브 CB 만기 상환 이슈도 이견이 갈라지는 지점이었다. 합병법인 출범 후에는 웨이브 CB를 티빙 측에서도 분담하는 구조가 되기 때문이다. 분담 비중은 합병비율을 따라갈 것으로 점쳐진다. 문제는 3000억원이 넘는 상환금이었다.

2019년 SKS프라이빗에쿼티(PE)·미래에셋벤처PE는 웨이브가 발행한 2000억원 규모 CB를 사들였다. CB 만기는 올해 11월28일까지다. 본래 웨이브 상장을 겨냥한 투자였지만 상장 좌절로 금리 페널티가 붙었고, 두 PE는 내부수익률(IRR) 9%를 만기보장수익률로 확보했다. 연말 웨이브가 FI에 돌려줄 금액은 2000억원에서 3000억원 초반대로 불어났다.

당초 티빙 일부 주주 측에서는 CB 상환을 분담하는 방안에 반대 입장을 내비쳤다. SK 측이 결자해지해야 한다는 게 골자였다. 그러나 티빙 주주 진영에서도 합병 후 CB 상환에 티빙 측이 일부 분담한다는 방안에 동의한 것으로 관측된다.

양측이 핵심 쟁점에서 합의점을 찾은 가운데 티빙 일부 주주들과 세부사항 조율이 남아있다. 큰 그림의 쟁점 합의는 마무리된 만큼 세부사항 협상은 조속한 시일 내 마칠 것으로 예상된다.

티빙 주주구성을 살펴보면 최대주주 CJ ENM(48.9%)을 필두로 KT스튜디오지니(13.5%), 젠파트너스앤컴퍼니(13.5%), SLL중앙(12.8%), 네이버(10.7%)가 있다. 웨이브의 경우 SK스퀘어(36.7%), 문화방송(19.8%), 에스비에스(19.8%), 이케이비에스(18%) 등이 주요 주주다.