이 기사는 2024년 10월 11일 15:28 THE CFO에 표출된 기사입니다.

상법에는 이사가 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다는 '이사의 충실의무'를 규정하고 있다. 사외이사도 예외는 아니다.

이사회 출석률은 사외이사의 충실 의무를 평가하는 대표적 지표로 꼽힌다. 상근하며 회사의 다양한 활동을 수행하는 사내이사와 달리 기업 밖에 있는 사외이사는 이사회 참석이 해당 기업을 위해 의견을 표출하는 핵심적인 활동이기 때문이다. 중요성이 높은 탓에 이사회 출석률은 때로는 사외이사 재선임을 평가하는 근거로 쓰이기도 한다.

최근 롯데렌탈 사외이사 자리에서 내려온 권남훈 건국대 교수는 과거 저조한 이사회 출석률로 도마 위에 올랐다. 하지만 재신임 이후 출석률 100%를 기록하며 '유종의 미'를 거뒀다.

◇2021년 롯데렌탈 사외이사 선임, 2년 동안 출석률 평균 56%

권 교수는 현재 건국대 경제학과 교수로 재직 중이다. 1969년생으로 올해 55세인 그는 서울대 경제학과를 졸업했다. 이후 스탠퍼드 대학교에서 경제학 석사와 박사학위를 받았다. 정보통신정책연구원 산업정책팀장, 건국대학교 일반대학원 부원장, 정보통신정책학회 회장, 한국산업조직학회 회장 등을 역임했다.

현재 경제사회연구원 원장, 규제개혁위원회 위원, 국민경제자문위원회 자문위원 등 학계를 넘어 각종 위원회에서도 활발하게 활동하고 있다. 한국증권금융 사외이사로도 2022년 9월부터 올해 8월까지 재직했다.


권 교수가 롯데렌탈과 연을 맺은 건 2021년 3월이다. 그는 제16기 정기주주총회에서 사외이사로 선임됐다. 롯데렌탈은 권 교수에 대해 "플랫폼 분야에 전문성을 갖추어 회사발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단된다"며 "사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다"고 선임 이유를 설명했다.

이후 문제가 된 것은 이사회 출석률이었다. 권 교수는 2021년과 2022년 이사회 출석률이 저조했다. 2021년 출석률은 67%에 그쳤다. 권 교수가 취임한 2021년 3월부터 연말까지 모두 12번의 이사회가 열렸으나 4번을 불참했다. 그가 위원장을 맡은 소위원회인 투명경영위원회 회의도 6번 중 1번을 불참해 출석률 83%를 기록했다.

2022년에는 출석률이 절반에도 미치지 못했다. 2022년 열린 총 11회의 이사회 가운데 5번 참석해 출석률은 45%에 그쳤다. 그 해 3차례 열린 투명경영위원회 회의에는 모두 참석했다. 첫 롯데렌탈 사외이사 임기 2년 동안 권 교수의 출석률은 평균 56%에 불과했다.

이에 권 교수의 사외이사 재선임을 앞두고 의결권 자문사 '좋은기업지배구조연구소'는 반대 의견을 내놨다. 이사회 출석율이 평균 75% 미만인 이사들에 대해 업무의 충실도가 현저히 떨어지는 것으로 판단하는 지침을 두고 있다. 국민연금 또한 '수탁자 책임활동에 관한 지침'을 통해 이사회 출석률이 75% 미만인 자의 이사 재선임은 반대할 수 있도록 규정하고 있다. 잡음이 있었지만 롯데렌탈은 2023년 3월 주주총회에서 권 교수를 재선임했다.

◇재선임 이후 1년 반동안 이사회 출석률 100%

재선임 이후 권 교수의 출석률은 확연히 달라졌다. 2023년 출석률은 100%를 기록했다. 15차례 열린 이사회에 권 교수는 모두 참석했다. 총 3회 열린 투명경영위원회도 빠지지 않았다.

올해 상반기까지도 그는 이사회 출석률 100%를 이어갔다. 롯데렌탈 이사회는 올해 상반기에만 총 8번이 개최됐다. 상반기 한 차례 열린 투명경영위원회 회의도 참석했다. 다만 그가 위원으로 속해있는 보상위원회에는 총 3차례 회의 중 1번을 불참해 출석률 67%를 기록했다.

재선임 이후 확연히 달라진 모습을 보여줬지만 권 교수는 임기를 다 채우지 못하고 지난 1일 사임했다. 권 교수의 임기는 당초 내년 주주총회까지였다.

권 교수가 롯데렌탈 사외이사를 중도 사임한 이유는 최근 KIET 산업연구원 원장에 취임했기 때문으로 파악된다. 권 교수는 지난 2일자로 제23대 산업연구원장에 취임했다. 산업연구원은 정부출연 연구기관으로 국무총리 산하 경제·인문사회연구회 소관이다.

롯데렌탈 관계자는 "산업연구원장은 다른 기업의 사외이사와 겸직이 되지 않은 것으로 알고 있다"며 "이에 부득이하게 사외이사에서 사임했다"고 설명했다.


권 교수가 떠나게 되면서 롯데렌탈 사외이사 한 자리는 당분간 공석으로 남게 됐다. 지난 6월 말 기준으로 롯데렌탈 이사회는 총 7명이 등재돼있다. 최진환 롯데렌탈 대표이사를 비롯해 이장섭 롯데렌탈 기획부문장이 사내이사로 참여하고 있으며 롯데지주 재무팀장인 최영준 이사가 기타비상무이사로 이름을 올리고 있다. 사외이사로는 권 교수를 비롯해 유승원 고려대 경영학과 교수, 이윤정 르쿠르제 코리아 사장, 최정욱 BnH 세무법인 회장 등이 활동하고 있다.

롯데렌탈은 내년 3월 열리는 주주총회에서 새로운 사외이사를 선임할 계획이다. 롯데렌탈 관계자는 “그룹 차원에서 사외이사 풀을 관리하고 있다”며 “내년 주총 전까지 적임자를 선정해 주총에서 사외이사를 선임할 것”이라고 말했다.