이 기사는 2024년 12월 09일 08:34 THE CFO에 표출된 기사입니다.

CR홀딩스는 옛 조선내화가 2023년 7월 인적분할을 하며 이름을 바꾼 존속회사다. 분할 신설된 사업회사인 조선내화가 옛 사명을 이어받고, 존속법인인 지주회사는 CR홀딩스로 회사이름을 변경했다. 조선내화는 고온에서도 강도와 형태를 유지하는 재료인 '내화물'을 제조를 주력으로 하는 종합 내화물 전문기업이다.

CR홀딩스는 인적분할 이후 이사회 규모를 확대하고 소위원회를 만드는 등 이사회 구성 선진화에 노력을 기울이고 있다. 아직은 부실한 측면이 많은 것으로 평가됐다. 다만 곳곳의 항목에서 개선 의지를 밝히고 있다는 점은 긍정적이다.

◇6개 중 3개 항목 평점 1점대 불과

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 CR홀딩스는 총점 255점 만점에 108점을 받았다.



가장 낮은 점수를 얻은 항목은 경영성과였다. 평점 5점 만점에 1.7점을 기록했다. 지난해 영업이익이 큰 폭으로 성장하며 영업이익성장률이 74.42%에 달했다. 하지만 이익규모 자체가 크지 않아 자기자본이익률(ROE)과 총자산이익률(ROA) 등이 KRX 300평균보다 높은 수치를 기록하진 못했다. 여기에 2023년 말 주가가 부진하며 주가순자산비율(PBR)과 주가수익률, 총주주수익률(TSR) 등도 낮은 점수에 그쳤다.

'구성' 항목의 평점은 5점 만점에 1.8점에 그쳤다. 이사회의 규모는 작지 않다. 대표이사를 포함해 3인의 사내이사와 3인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사 등 총 7인으로 구성된다. 자산총계가 2조원에 미치지 않는다는 점을 고려할 때 양호한 수준의 이사회 구성이라고 평가할 수 있다.

다만 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있다는 점에서 높은 점수를 받기는 어려웠다. 이사회 내에는 감사위원회와 투명거래위원회 등의 소위원회가 설치돼 있지만 사외이사후보추천위원회가 설치돼 있지 않다는 점도 아쉬움이 남았다. 이사회 역량 구성표(BSM) 등도 공시하고 있지 않다.

평가개선 프로세스의 평점도 5점 만점에 1.9점으로 낮은 편이었다. 사회적 물의를 일으킨 인물이 이사회에 포함되진 않았지만 이사회 활동에 관한 평가가 전무했고, 이에 따라 평가결과를 활용할 여지가 없었다. 다만 향후 개선에 대한 의지는 보이고 있다.

CR홀딩스는 기업지배구조 보고서에 "향후 사외이사 평가에 대한 구체적인 규정을 마련하고 정량적, 정성적 실적에 근거하여 외부평가기관을 통해 공정하고 신뢰할 수 있는 평가가 이루어질 수 있도록 적극적으로 검토하겠다"며 "해당 평가 실시 내역을 재선임 시 반영하여 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하도록 노력하겠다"고 명시했다.

◇이사회 안건 10일 전 통지 '눈길'

이사회 구성에서 아쉬움이 남지만 이사회 관련 정보는 비교적 적극적으로 공개하는 모습이었다. 정보접근성 항목의 평점은 5점 만점에 2.8점으로 6가지 항목 중 가장 높게 집계됐다. 기업지배구조보고서를 공시하고 이사회와 개별 이사에 관한 내용을 비교적 상세하게 알리고 있다.

특히 주주환원정책에 대해 충분히 공시한다는 점이 시선을 모은다. 2023년 말 사업보고서에서 "지속적인 주주가치 증대를 위해 향후 3년간(FY2023~2025) 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있다"고 공시했다.


견제기능 항목에서도 비교적 높은 2.6점의 평점을 받았다. 내부거래위원회의 역할을 하는 '투명거래위원회'를 설치하고 거래 업무를 통제하고 있는 게 가점 요인이다. 감사위원회도 3인 이상의 독립적 사외이사로 구성하고 있다.

이사회 안건을 평균 이사회 개최 10일 전 통지한다는 점도 가점 요인이 됐다. 최고경영자 승계정책은 마련되지 않은 상태지만 향후 의지는 보이고 있다. 기업지배구조 보고서에서 "가까운 시일 내에 최고경영자 승계정책을 검토하여 경영 안정성을 도모하도록 노력하겠다"고 밝혔다.

이사회 참여도 항목의 평점은 2.5점을 기록했다. 다수의 이사회를 개최하고 이사들의 성실한 참여가 이뤄지고 있다. 정기 이사회 기준 이사회 개최 전 안건통지 기간이 평균 10일에 달한다는 점에서는 최고점을 받았다. 다만 감사위원회를 위한 별도 교육과정이 부재하고 사외이사에 대한 교육이 충분하지는 않은 것으로 평가됐다.