이 기사는 2025년 04월 29일 11시00분 thebell에 표출된 기사입니다

동성제약의 최대주주가 갑작스레 '브랜드리팩터링'이라는 회사로 바뀐 가운데 최근 임시주주총회를 예고했다. 임시주총은 이사회 변화 등 경영권 향방을 가늠할 수 있는 자리가 될 것으로 예상된다.

현 경영진인 나원균 대표를 비롯한 기존 경영진은 최대주주의 지분 매각 과정을 몰랐다는 입장을 고수하고 있다. 경영권 다툼 가능성도 조심스레 제기되고 있다.

◇120억에 주식 전량 인도, 경영권 프리미엄 없이 매각

동성제약의 최대주주 이양구 회장은 최근 보유한 주식 전량인 368만4838주를 브랜드리팩터링에 매각했다. 먼저 281만9673주를 92억원에 매각하고 경영권 이전이 종료되는 즉시 잔여주식 86만5165주를 인도하는 계약이다. 매매대금은 총 120억원이다.

주목할 점은 주식의 처분단가다. 이 회장은 올해 2월 26일 보유 주식 일부인 76만6423주를 조카인 나 대표에 주당 4600원에 넘겼다. 그러나 두 달 만인 이달 21일 당일 시가인 3820원보다 낮은 주당 3256원에 보유 주식 전량을 매도하기로 결정했다.

나 대표 측은 갑작스러운 외삼촌의 지분 매도와 최대주주 변경 사실을 사전에 알지 못했다는 입장이다. 브랜드리팩터링은 이 회장과의 주식양수도 계약 체결 이후 이미 두 차례 임시주총 소집을 요구했으나 이사회에서 이를 거부했다고 전해진다.

이 회장은 작년 10월 나 대표가 신임 대표로 선임되면서 대표이사직에서 사임했고 작년 11월에는 이사회를 완전히 떠났다. 브랜드리팩터링이 지분에 이어 경영권까지 확보하려면 임시주총을 통해 이사 선임 안건을 상정해야 한다.

브랜드리팩터링은 디지털 마케팅 전문 기업이다. 마케팅 솔루션 및 건강기능식품 이커머스 '필리서치'를 운영하고 있다. 최대주주는 지분 60%를 보유한 백서현 대표다. 백 대표는 또 다른 상장사인 셀레스트라(전 클리노믹스)를 이끌고 있는 인물이다.

◇70억 규모 교환사채 발행, 의결권 우군 활용 가능성

동성제약이 공시한 바에 따르면 주식매매계약 체결일인 4월 21일 이후 50일 이내인 대략 6월 10일까지 정관변경 및 이사 및 감사선임 안건을 다루는 임시주주총회를 개최할 예정이다.

동성제약의 정관에 따르면 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

동성제약 정관상 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 하고 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 현재 이사회는 나 대표, 원용민 이사 등 2명의 사내이사와 이영렬 사외이사, 고찬태 감사로 구성돼 있다.

바뀐 최대주주인 브랜드리팩터링은 이사회를 장악하기 위해 최대 4명의 이사를 추가 선임할 수 있다. 임시주주총회를 통해 3명의 사내이사, 1명의 사외이사를 추가 선임하면 과반수를 확보하면서도 정관상 요건을 맞출 수 있다.


양측의 지분율 격차에 이목이 쏠린다. 나 대표 측 지분율은 모친인 이경희 대표를 포함해 5.64%에 불과하다. 이 회장 측은 아들 용훈, 용준 씨가 지분 1.26%, 0.12%를 보유했고 배우자 김주현 씨도 지분 0.12%를 확보해 총 15.62% 지분율을 보유했다.

이 가운데 동성제약은 최근 딥랩코리아를 대상으로 70억원 규모의 교환사채 발행을 결정했다. 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채로 교환청구기간은 다음달 26일부터 2028년 4월 23일까지다. 주식수는 175만6587주로 전체 주식수의 7.13%에 달한다.

이들이 나 대표 측 우군으로 합류할 가능성도 제기된다. 동성제약은 작년 12월 동성제약의 교환사채에 투자한 투자자 일부가 최근 16억원 규모의 교환청구권을 행사했다고 밝히기도 했다. 이들은 각각 이달 17일과 24일에 교환청구권을 행사했다.

동성제약 관계자는 "이번 교환사채 발행은 신규사업인 당박사 관련 자금 투입 목적"이라고 말했다.