이 기사는 2012년 09월 10일 14:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

3개 지주회사 아래 얽히고 설켜 있던 하림그룹의 지배구조가 2개 지주회사 아래 이전보다 간결한 지배구조로 바뀌게 된다. 3개 지주회사 중 2개의 지주회사(제일홀딩스, 농수산홀딩스)가 합병키로 했기 때문이다.

이번 합병으로 하림그룹은 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반 상태를 어느 정도 해소하게 된다. 불가피하게 안고 가야 할 상호출자 문제와 계열사 지분 교차 보유 문제 등은 연말까지 해소할 예정이다.

10일 하림그룹에 따르면 제일홀딩스와 농수산홀딩스는 오는 11월22일 합병계약 승인을 위한 임시주주총회를 개최키로 했다. 여러 절차가 남아 있으나 큰 변수가 없다면 합병은 확정적이다. 작년말 기준 제일홀딩스와 농수산홀딩스의 자산 총액(개별 재무제표 기준)은 각각 2900억원, 2695억원이다. 순자산가액 역시 약 1900억원 수준으로 두 회사가 비슷해 대등합병(1대1)이 유력하다.


두 회사가 합병하는 가장 큰 이유는 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반 상태를 해소하기 위해서다. 지주회사는 자회사 이외의 지분을 갖고 있으면 안되고 자회사는 지주회사 및 손자회사 이외의 계열사 지분을 보유해서는 안되지만 하림그룹은 여러 건에 걸쳐 이런 규정을 위반한 상태였다. 보다 투명하고 깔끔한 지배구조를 만들기 위한 과도기적 선택이었고 2년의 유예기간을 부여 받은 뒤 올해 말까지 위반상태를 해소하기 위한 작업을 그룹 차원에서 진행해 왔다.

업계 한 관계자는 "연말을 목표로 법을 충족하기 위해 노력한 것으로 알고 있다"며 "여러 작업이 끝나면 거의 99.9% 공정거래법을 충족하게 될 것"이라고 말했다.

제일홀딩스와 농수산홀딩스가 합병하게 되면 법 위반 상태를 상당 부분 해소할 수 있다.

우선 농수산홀딩스는 보유 중인 계열사 지분을 매각하거나 지분율을 100%까지 끌어올리지 않아도 되는 이점이 있다. 두 회사 합병 이전 농수산홀딩스는 지주회사(제일홀딩스)의 손자회사였다. 손자회사는 증손회사의 지분을 무조건 100% 보유해야 한다. 농수산홀딩스(손자회사)는 계열사인 선진지주, 선진, 팜스코 등 약 10여개 회사의 지분을 가지고 있으나 40% 내외의 지분을 갖고 있었다.

하지만 제일홀딩스와 농수산홀딩스가 합병하게 되면서 농수산홀딩스는 지주회사(제일홀딩스)의 손자회사가 아닌 지주회사로 위치가 바뀐다. 선진지주, 선진, 팜스코 등은 지주회사(제일홀딩스)의 증손회사에서 지주회사(제일홀딩스와 농수산홀딩스의 합병 법인)의 자회사가 된다. 지분율을 100%로 끌어 올리거나 매각하지 않아도 자연스럽게 공정거래법 지주회사 조항을 충족하게 된다.

축산물 가공판매 회사인 올품의 경우도 비슷한 사례다. 합병 전에는 제일홀딩스와 농수산홀딩스가 각각 54.42%, 45.58%씩 갖고 있었다. 농수산홀딩스가 이 지분을 매각하거나 제일홀딩스 지분을 인수해야 했던 상황이다. 하지만 두 회사 합병하면서 합병 회사는 올품의 지분 100%를 갖게 돼 자연스럽게 법 위반 상태를 해소하게 된다.

아울러 지주회사의 자본력도 이전보다 강화될 전망이다. 두 회사가 합치게 되면 연결 자산 3조원, 매출 3조원의 대형 농수축산물 제조·유통 그룹이 탄생하게 된다. 농수축산물에 특화된 그룹 중에서 국내에서 가장 크다. 영세한 농수축산물 회사들이 어떻게 회사를 대형화하고 지배구조를 정비하는 지 그 모범 사례로도 받아들여질 가능성이 크다. 업계 다른 관계자는 "관련 당국에서도 모범 사례로 보고 있다"며 "지주회사 제도를 활용해 투명한 구조를 만드는 노력이 긍정적 평가를 받고 있다"고 말했다.

다만 두 회사 합병에도 불구 해결해야 할 문제는 여전히 남는다. 합병 이후 자회사가 되는 선진지주는 합병회사의 지분을 5% 내외로 갖게 될 것으로 보인다. 자회사 하림홀딩스 역시 합병회사의 지분을 약 10% 내외 갖게 된다. 합병 전 선진지주와 하림홀딩스가 각각 9.9%, 19.90% 갖고 있던 농수산홀딩스 지분을 합병신주로 교부받게 되기 때문이다. 자회사가 지주회사 지분을 갖게 되는 것으로, 공정거래법에서는 이런 상호출자를 엄격히 금지하고 있다.

그러나 하림그룹은 이 문제 역시 연말까지 모종의 대책으로 해소할 것으로 보인다. 업계 같은 관계자는 "여러 안을 검토 중"이라고 말했다.

또 하림홀딩스와 교차해 보유하고 있는 NS쇼핑, 주원산오리 등의 지분도 처리해야 한다. 지주회사는 손자회사 지분을 보유해서는 안되는 규정을 저촉하기 때문이다.

아울러 금융자회사인 에코캐피탈 처리 여부도 숙제다. 영세 농가에 저리의 자금을 지원해 주기 위한 '뜻깊은' 회사이지만 여신전문금융업법에 따라 등록된 금융 자회사이기도 하다. 공정거래법에서는 일반지주회사의 금융자회사 보유를 금지하고 있다. 하림그룹측은 유예기간의 2년 연장 등 방안을 통해 이런 문제를 해결할 것이라는 관측이다.