이 기사는 2013년 05월 23일 18:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 벤처캐피탈이 기업 투자시 과도한 권리보장을 요구한다는 비판과는 달리 미국보다 법적인 권리보장 수준이 낮은 것으로 나타났다. 최근 국내 벤처캐피탈은 투자 계약 조항이 과도해 벤처기업을 옥죈다는 비판을 받아왔다.

이종건 법무법인JP 변호사는 23일 제주 그랜드호텔에서 열린 '2013 벤처캐피탈 사장단 연찬회'에서 "미국과 우리나라의 상환전환우선주(RCPS) 투자 조건을 봤을 때 미국의 권리 보장 수준이 더 높다"며 "우리나라의 경우 미국과 마찬가지로 투자 계약서에 상환권과 잔여재산분배권, 주식매수청구권 등을 넣고 있지만 실제 권한을 행사할 상황에서는 효력을 발휘하지 못할 수 있다"고 말했다.

투자계약서의 형식적인 조항일 뿐 실질적으로 상법이 개정되지 않는 한 권리를 보장받을 수 없다는 이유에서다.

실제로 미국은 우선주의 의결권을 보유할 뿐 아니라 우월적 권리 설정과 경영권 행사가 가능하다. 전환권의 경우 지분희석화방지조항을 넣어 가격 하락에 대비하고 있다. 강제상환권도 보장받고 있으며 잔여재산분배권을 통해 청산시 우선배분권도 확보하고 있다.

반면 우리나라는 우선주 1주를 의결권 주식 1주로 보유할 수 있을 뿐 실질적인 경영권을 행사할 수 없다. 우월적 권리도 설정할 수 없다. 보통주 전환시에도 1회에 한해 조정할 수밖에 없으며 상환도 이익잉여금 한도 내에서만 받을 수 있다. 실질적으로 기업의 실적 하락시 한 푼도 건질 수 없는 것이다. 잔여재산분배권은 청산시에는 가능하지만 청산간주조항일 경우 배분을 받지 못해 법적인 실효성이 낮다.

이종건 변호사는 "상환권과 잔여재산분배권, 주식매수청구권 등 벤처투자계약 조항은 많지만 권리보장 측면에서 실효성이 없는 부분이 있다"며 "투자기업에 이런 부분을 적절하게 설명해 줘야 할 것 같다"고 말했다.

한편 한국벤처캐피탈협회는 이 같은 조사 결과를 바탕으로 투자 계약서에 실효성이 없는 조항들을 정리한 투자계약 가이드라인을 새로 만들 계획이다.