이 기사는 2013년 10월 15일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약이 지주사 전환을 추진하면서 오너일가와 소액주주간 희비가 교차할 전망이다. 윤원영 일동제약 회장을 비롯한 오너일가가 지주사를 통해 알짜자산을 품에 안을 수 있는 반면에 소액주주는 무거운 차입금을 떠안은 사업자회사 지분만 손에 넣을 가능성이 높다는 분석이다.

일동제약 주주인 녹십자, 이호찬 씨, 피델리티 펀드가 주주총회를 통해 지주사 계획에 반기를 들고 나설지 주목된다.

일동제약은 지난 14일 투자사업부문 지주사와 의약품 사업부문을 분할하고 지주사 전환을 추진한다고 밝혔다. ㈜일동홀딩스를 투자사업부문 지주사로 ㈜일동제약을 의약품 사업회사로 분할할 계획이다.

윤 회장을 비롯한 일동제약 최대주주 특수관계인 지분율은 34.16%에 달한다. 일찌감치 지주사 전환을 추진한 종근당, 동아제약 주주 지분이 20% 안팎이라는 점을 감안하면 일동제약 오너일가의 지주사 전환은 다소 의외다.

하지만 녹십자(15.35%), 이호찬 등 개인주주(12.74%), 피델리티(9.99%) 등의 주주가 연합하면 경영권을 위협할 수 있어 이번에 지주사 전환을 추진해 경영권 강화를 노렸다.

일동제약은 지주사 전환 공식으로 통용된 '기업분할→지주회사의 자회사 지분매수→주식스왑(현물출자)' 방식을 추진하고 오너가는 지주사 지분율을 50% 안팎까지 끌어올릴 계획이다. 지주사 전환 작업이 마무리되면 '오너가→지주사→사업자회사'로 이어지는 지배구조가 완성된다. 보통 지주사의 주가 상승 폭이 크지 않기 때문에 소액주주는 통상 주식스왑에 참여하지 않은 결과다.

분할 과정에서 지주사 일동홀딩스는 일동후디스(29.9%), 유니기획(100%), 일동생활건강(100%), 루텍(46.3%) 지분을 확보하게 된다. 사업자회사 일동제약은 제네웰(4.7%), 파인켐(12.3%), 메디코프(1.6%), 굿젠(2.2%), YTN(0.4%), JTBC(0.2%) 지분을 가져가게 된다. 지주사는 일동후디스를 비롯한 알짜자회사 지분을 가져가는 반면 사업자회사는 단순투자자산으로 분류된 비핵심자산을 가져가는 셈이다. 사업자회사가 지분을 보유한 회사는 대부분 적자를 내고 있다.

오너일가가 경영권을 쥐게 되는 지주사가 알짜자회사를 가져가지만 소액주주는 알짜자회사 이익에서 소외된 채 비핵심자산만 손에 쥐게 되는 셈이다.

부채를 나누는 것도 오너일가에게 유리하게 진행된다. 오너일가의 지주사가 상대적으로 차입금을 적게 덜어가지만 사업자회사는 비교적 짊어질 차입금 규모가 크다. 일동홀딩스와 일동제약의 분할비율은 0.25대 0.75다. 하지만 일동홀딩스와 일동제약의 부채분할비율은 0.11대 0.89다.

분할비율을 비교할 때 상대적으로 사업자회사인 일동제약이 짊어질 부채가 많은 셈이다. 올해 6월 말 분할전 일동제약의 부채비율은 91.8%다. 반면 분할후 일동홀딩스와 일동제약의 부채비율은 각각 39.2%, 109%다. 일동제약이 부채를 더 짊어지며 재무구조도 상대적으로 악화되는 것으로 볼 수 있다.

이에 따라 일동제약 지분 10% 안팎을 보유한 녹십자, 이호찬 씨, 피델리티가 주주총회에서 연합해 일동제약 분할안 통과를 막으려 할 여지도 있다.

이에 대해 녹십자 등은 아직 확정된 게 없다는 입장을 내놓았다. 일동제약 관계자는 "지주사 전환과 관련해서 정리된 입장은 물론이고 말할 수 있는 게 현재 없다"고 밝혔다.