이 기사는 2013년 10월 25일 16시02분 thebell에 표출된 기사입니다

이사회보다 지배주주의 권한이 큰 우리나라의 기업지배구조 특성을 고려할 때 미국의 회사기회 유용금지 법리를 그대로 받아들이는 것은 문제가 있다는 의견이 나왔다.

윤승영 한국지배구조연구원 연구위원은 25일 머니투데이 더벨이 주최한 '2013 thebell Global Conference The NEXT'에서 패널토론자로 나서 "미국의 회사기회 유용금지 법리를 우리나라에 그대로 적용하는 대신, 좀더 구체적이고 명문화된 법안을 만들 필요가 있다"고 말했다.


한국의 일반적인 회사기회 유용 패턴은 △지배주주가 먼저 비상장기업을 설립한 뒤 △이 기업이 빠르게 성장하도록 지원하고 △차후 이 기업을 상장한 뒤 모집된 자금으로 지주회사의 주식을 매집하는 방식이라고 윤 연구위원은 설명했다.

대표적 회사기회 유용 사례로는 SK C&C와 현대자동차그룹이 제기됐다. 윤 연구위원은 "전자는 지배주주 리스크를 줄이기 위해, 후자는 세금을 내지 않고 부를 증여하기 위한 방법으로 회사기회를 유용한 것'이라고 밝혔다.

윤 연구위원은 "한국 기업들은 지배적 주주가 자신의 지위를 악용해 사익을 추구하는 과정에서 많은 비용을 유발한다"면서 "따라서 지배적 주주보다 이사들이 많은 비용을 유발하는 미국 시장에 적용하는 미국법률협회(ALI, America Law Institute)의 기업지배구조 원칙을 그대로 적용하기에는 무리가 있다"고 설명했다.

이 같은 우리나라의 기업지배구조 특성을 극복하기 위해서 지배주주와 이해관계 없는 이사나 과반 주주들에게 사업기회를 부여할 필요가 있다는 의견도 나왔다. 윤 연구위원은 "지배적 주주가 사외이사를 직접 선임하는 한국 지배구조 특성상 이사의 독립성을 보장하기 어렵다"며 "독립적인 사외이사 개념을 활용하려면 이해관계 없는 과반 주주의 승인을 받는 것도 좋은 대안"이라고 말했다.

윤 연구위원은 미국 증권거래위원회(SEC) 위원장의 말을 빌어 건전하지 않은 기업지배구조를 개혁하기 위해 정책 차원의 지원이 필요하다는 뜻을 밝혔다. 대신 "이사회가 사업 기회를 활용하거나 거부할 때 최대한 재량을 발휘할 수 있도록 책임 소재를 추궁하지 않도록 배려할 필요가 있다"고 윤 연구위원은 말했다.