이 기사는 2014년 02월 03일 09:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 기업공개(IPO)시장의 최대어 중 하나인 BGF리테일 상장의 핵심은 일본 훼미리마트의 엑시트(자금 회수)다. 20년 간 다져왔던 공식적인 제휴 관계를 정리하고 독자 행보를 걷기로 한 것이다. BGF리테일로서는 사업 규모가 확대되면서 늘어나는 로열티 지급 부담을 덜기 위한 목적이 컸다는 지적이다.

2년 전 훼미리마트 간판을 ‘CU'로 교체했을 때만 하더라도 홍석조 BGF리테일 회장은 언론에서 제기했던 IPO 가능성을 일축했다. 일본 훼미리마트와는 앞으로도 전략적 파트너 관계를 유지하기로 합의를 마쳤다는 것이다. 양사 모두 현금 창출 여력이 충분하기 때문에 굳이 IPO를 통해 자금을 확보할 필요가 없다는 점을 강조했다.

하지만 다수의 거래 관계자의 발언을 종합해보면 양사는 CI 교체 과정에서 이미 IPO에 대한 일정 수준 이상의 공감대를 형성한 것으로 파악된다. 일본 훼미리마트의 경우 브랜드 로열티를 받지 못하게 된 상황에서 23% 지분을 계속 보유해야 할 이유는 많지 않았다. 양측은 준비기간 등을 고려해 늦어도 오는 7월까지는 IPO를 통해 결별하기로 의견을 모았다.

BGF리테일 최대주주인 홍석조 회장 측에 지분을 넘기는 방안도 검토됐지만 가격을 산정하기가 애매했다. 홍 회장 입장에서는 이미 안정된 경영권을 확보했기 때문에 수천억 원의 자금을 들여 추가 지분을 확보할 필요도 없었다. 유상감자의 경우 BGF리테일의 자금 유출이 불가피했다. 결과적으로 양사가 납득할 수 있는 합리적인 거래 기반은 IPO가 유일했던 셈이다.

IPO를 합의한 그 해에 양사는 석연치 않은 딜을 감행한다. BGF리테일이 일본 훼미리마트를 대상으로 158억 원 규모의 3자 배정 유상증자를 실시한 것. 결과적으로 일본 훼미리마트의 지분율은 23.48%에서 25%까지 늘어났다. 반면 35.02%의 지분을 들고 있던 홍 회장의 지분율은 34.90%로 소폭 낮아졌다.

상장을 통해 보유 지분을 모두 처분할 계획을 갖고 있던 회사가 오히려 신주를 추가로 사들인 것이다. 당시만 하더라도 BGF리테일의 상장 계획이 오픈되기 전이었기 때문에 유상증자를 IPO와 결부시켜서 보는 이는 많지 않았다. 오히려 추가 지분 취득으로 BGF리테일과 일본 훼미리마트 간 자본 제휴가 강화되는 모습으로 비춰졌다.

일본 훼미리마트의 추가 지분 취득은 상장을 위한 주식 분산 요건(공모 지분 25% 이상)을 고려해도 설명하기 어려운 측면이 있다. 자기자본이 2500억 원이 넘는 대형법인의 경우 지분 10% 또는 500만 주 이상을 공모하면 된다. BGF리테일의 자기자본은 3765억 원이다. 굳이 상장을 위해 25%지분을 보유할 필요는 없었던 셈이다.

BGF리테일 관계자는 "일본 훼미리마트가 법인세 혜택 등을 이유로 지분율을 25%까지 늘린 것으로 안다"고만 밝힐 뿐 구체적인 배경은 언급하지 않고 있다. 일각에서는 BGF리테일이 일본 훼미리마트의 구주 매출 차익을 극대화시켜주기 위해 싼 값에 신주를 넘긴게아니냐는 해석도 나온다.

증권사 IPO 관계자는 "추가적인 차익 확보(capital gain)가 목적이라고 해도 굳이 158억 원을 들여 지분율을 25%에 맞추려고 한 점이 납득하기 어려운 부분"이라며 "일단 양사 주주간 계약에 따라 진행된 딜이기 때문에 증권신고서가 나오지 않는 이상 내용을 파악하기가 쉽지 않을 것"이라고 설명했다.