이 기사는 2014년 03월 26일 17:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

금호석유화학이 아시아나항공과 금호산업 간 상호출자 해소와 관련해 공정거래위원회와 금융위원회의 개입을 우회적으로 요청했다. 금호석유화학은 금호아시아나그룹의 상호출자 해소를 '변칙 해소'로 보고 있어 이에 대한 정부의 개입이 필요하다고 판단하고 있다.

금호석유화학은 26일 '아시아나항공 주총에서 경영진에 책임 묻겠다'라는 제목의 보도자료를 통해 "논란과 추후 악용 소지가 있는 변칙적인 거래 방식을 통한 상호출자 지분 해소 및 의결권 제한 회피 시도를 하지 못하도록 관련 규정을 강화하고 시장질서를 어지럽히는 시도를 강력히 감독하여 주시길 요청드린다"며 공정거래위원회와 금융감독당국의 개입을 우회 요청했다.

금호석유화학은 "지금이라도 아시아나항공의 경영진이 주주들의 의사를 존중해 안건을 자진 철회 할 것을 권고하며, 채권단도 문제가 있는 TRS 파생거래 방식의 매각을 지금이라도 승인 철회하고 누구나 객관적으로 인정할 수 있는 진성매각 방식을 통해 상호출자 지분을 해소할 수 있도록 간곡히 요청 드린다"고 밝혔다.

금호석유화학이 공정위와 금융위의 개입을 우회 요청한 까닭은 금호산업 지분 매각 방식인 'TRS'가 규제 회피성 수단으로 남용될 가능성이 있다고 판단했고 이런 규제의 주무부서가 공정위와 금융위라고 판단하고 있기 때문이다.

금호석유화학 관계자는 "우리나라 대기업집단은 상호출자나 순환출자 구조를 갖춘 기업이 많고 이들 기업은 경영권 유지를 위해 출자지분을 쉽게 매각하지 못하는 편"이라며 "하지만 TRS 거래 방식을 사용할 경우 드러나지 않는 장외파생계약으로 의결권을 유지한 채 지분을 처분해 출자구조를 바꿀 수 있게 되는 것 아니냐"고 했다.

공정거래위원회는 연초 신규순환출자 금지 시행령을 입법예고하면서 특정 금전신탁을 활용해 신규순환출자 금지 규정을 면탈하려 하거나 타인의 명의를 이용해 주식을 취득·소유함으로써 신규순환출자 금지 규정을 면탈하려는 행위를 탈법행위의 유형으로 추가한 바 있다.

똑같은 경우는 아니지만 이번 TRS 거래 역시 '자기의 계산으로 타인 명의를 이용해 주식을 소유하는 사례 중 하나'일 수 있고 이런 방식으로 상호출자를 회피하는 건 변칙이라는 게 금호석화 측 논리로 보인다.

아시아나항공과 금호산업 주채권은행인 산업은행은 지난해 10월 공정거래위원회에 "6개월 내 상호출자를 해소할 것"이라고 확약한 바 있어 이번 TRS 거래 등의 자료를 공정위에 제출할 의무가 있다. 따라서 공정위가 앞으로 이번 상호출자 해소를 위한 TRS 거래를 어떻게 규정하느냐가 아시아나항공을 둘러싼 1·2대 주주간 갈등의 변곡점이 된다.

그러나 금호아시아나그룹은 이런 금호석유화학의 행보에 대해 "적법한 절차를 거쳐 진행된 거래를 탈법으로 몰아가는 건 의도적 흠집내기"라고 맞서고 있다.

공정위 역시 관심을 갖고 지켜보고 있으나 곤혹스러운 입장으로 알려져 있다. 이번 금호산업 지분 TRS 거래는 공정위가 판단하기 애매한 새로운 유형이기 때문이다.

TRS는 장외파생상품의 일종으로 회계적으로는 매각 처리를 할 수 없게 돼 있다. 회계적으로 매각 처리를 하지 못하는 출자지분을 공정위가 '매각'으로 간주하고 이어 "아시아나항공 및 금호산업간 상호출자를 해소했다"고 판정할 수 있을지가 관건이다.

법리적으로도 장외파생상품은 '재산권의 이전'이 수반된 '매매'로 보는 게 타당할 지 아니면 '외관상의 매매'일 뿐 실질적 권리이전을 목적으로 하지 않는 '가장매매'인 지 논란이 분분한 상황이다. 가장 중요한 건 계약서이지만 공정위가 계약서를 확보할 수 있을지는 미지수다.

채권단 한 관계자는 이에 대해 "계약서 제출이 중요한데, 아시아나항공은 공정위에 계약서 제출을 생략할 것으로 알고 있다"며 "꼼꼼한 판단을 위해서는 최소한 공정위가 TRS 거래 계약서를 검토하고 트루세일(True Sale) 여부를 밝혀야 해 공정위 판단 과정에서도 난항이 예상된다"고 주장했다.

금호석유화학은 공정위 뿐 아니라 금융위에도 개입을 간접 요청했다. 채권단 운영위원회 운영방식에 문제가 있다고 판단하고 있기 때문으로 보인다.

금호산업 채권단 운영위원회는 총 7개 금융회사로 구성돼 있다. 산업은행, 우리은행, 농협 등이다. 운영위원회에서 통과된 안건은 채권단 전체 회의에서도 거의 통과가 된다. 7개 금융회사의 의결권이 거의 75%를 넘기 때문이다. 운영위원회는 3분의 2 출석에 출석회사 3분의 2 이상 찬성이면 안건이 통과되는 의결 구조다.

이번 금호산업 지분 매각 관련 금호산업 운영위원회는 TRS 거래의 계약서를 확보해 열람하지 못했을 뿐 아니라 채권단 승인이 있기 전 TRS 거래 공시가 발표됐다는 점에 금호석유화학은 주목하고 있다. 또 일부 채권은행의 의사가 운영위원회에서 묵살됐다고도 보고 있다.

금호석유화학 관계자는 "채권단에게조차 사전에 계약서 및 거래 관련서류를 제공하기를 거부하는 동시에 지난 21일 거래를 강행해, 24일 채권단 운영위원회의 승인을 압박했다는 게 만약 사실이라면 금호그룹의 경영진은 지난 5년간의 국민의 혈세와 공적자금이 투입된 워크아웃 하에서 특정인을 위하여 이렇게 까지 할 수 있는 것인지 개탄스러울 따름"이라고 주장했다.

이어 금호석유화학은 "27일 아시아나항공 주주총회에 참석해 박삼구 회장의 사내이사 선임 반대의사를 명확히 천명하고, 현장에서 ‘금호산업 CP매입', ‘CP의 출자전환', ‘TRS 방식의 매각'의 일련의 과정을 결정한 이사회의 결정은 아시아나항공에 손실을 끼치는 명백한 배임행위임을 경고할 것"이라며 "동시에 금번 변칙적 파생거래 방식의 매각에 따른 아시아나항공에 대한 금호산업의 의결권 행사를 무효화 시키기 위해 주주총회가 끝나면 즉시 가능한 모든 법적 조치를 강구할 것"이라고 밝혔다.