이 기사는 2014년 03월 20일 09:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공의 2대주주(12.61%) 금호석유화학이 1대주주(30.08%) 금호산업의 아시아나항공 의결권 유무 여부를 따지기 위해 법리검토에 들어갔다. 아울러 정기주주총회에서 박삼구 금호아시아나그룹 회장의 아시아나항공 대표이사 선임안을 반대하기로 결정한 것으로 알려졌다.

20일 금호아시아나그룹 및 금호석유화학에 따르면 아시아나항공이 금호산업 지분 12.83%를 TRS(토탈리턴스왑) 거래 방식으로 프랑스 은행에 매각 추진키로 한다는 소식을 들은 금호석유화학은 이 거래의 '진성매각(True Sale)' 여부와 이에 따른 금호산업의 아시아나항공 의결권 부활 여부 등에 대한 종합적인 법리검토에 착수했다.

TRS 거래는 특정 기업 지분을 사 간 매수측이 매각측에 대금을 지불해 표면적으로는 '매각' 거래 형식을 갖추었으나 매각측이 주가 하락에 따른 보상을 하고 일정 금리를 수수료로 제공한다는 점에서 '대출' 거래라는 의견도 금융계에서 만만치 않게 해석되는 자본거래의 한 방식이다.

국내에서는 현대엘리베이터가 프랑스 나티시스은행 계열 넥스젠캐피탈과 현대상선 경영권 방어를 위해 TRS 거래를 하고 있다.

아시아나항공은 이런 논란이 일 가능성을 미리 인지하고 TRS 거래에서 부수적으로 붙곤 하는 바이백옵션(매각측이 매각 대상물을 일정 기간 후에 되사올 수 있는 권리) 등 진성매각을 의심케하는 여러 조건들을 계약에서 제거하고 금호산업 의결권(12.83%)을 매수측에 넘기는 등 진성매각의 조건을 갖추기 위해 노력해 왔다.

아울러 현대엘리베이터의 현대상선 지분 TRS거래와는 구체적 조건이 사실상 정반대이고 TRS거래는 '글로벌 범용 거래'의 한 형태라는 점을 강조하고 있다.

하지만 아시아나항공의 금호산업 기업어음(CP) 출자전환으로 발생한 아시아나항공 및 금호산업 간 상호출자 상태를 지난해 후반부터 반대해 왔던 금호석유화학은 이번 거래가 진정성 있는 거래인지, 실제 진성매각 조건을 갖추기 위한 계약서가 있는지, 계약의 만기가 언제인지 등 사실관계를 종합적으로 따져보기로 했다는 전언이다.

금호석유화학이 금호산업 지분 매각과 관련 금호아시아나그룹을 향해 공세적으로 방향을 바꾸고 있는 이유는 최근 아시아나항공에서 벌어지고 있는 일련의 전략적 자본거래가 대부분 아시아나항공의 기업가치에 영향을 주고 있다고 판단한 때문이다.

금호석화측 한 관계자는 "TRS거래로 인해 만일 금호산업 주가가 떨어질 경우 그 손실을 아시아나항공이 보전해 주어야 한다"며 "아시아나항공에 손실을 줄 수 있는 거래에 찬성할 수는 없다"고 말했다. 아울러 "파킹성 거래인지 의심된다"며 "매각거래가 아니라면 금호산업의 아시아나항공 의결권이 부활될 수 있을 지 파악해 보아야 한다"고 말했다.

이에 대해 금호아시아나그룹 한 관계자는 "대형로펌의 자문을 받아 심도있게 매각 거래를 진행했고 세계적으로 통용되는 보편적 거래 방식"이라고 말했다.

금호아시아나그룹은 금호산업이 최상위 지배회사이고 그 아래 아시아나항공 및 여타 계열사가 있다. 금호산업은 아시아나항공의 최대주주이지만 아시아나항공이 지난해 10월23일 금호산업 지분을 출자전환으로 취득하게 되자 상호출자 상태가 됐다. 상호출자 비율이 10%를 넘으면 양측의 의결권은 상호 제한된다.

금호산업은 오는 27일 열리는 아시아나항공 정기주주총회에서 이사선임 등 주요 안건을 처리하기 위해서는 의결권 부활이 절실하다. 이를 위해 정기주총 이전까지 한쪽의 지분율을 10% 미만으로 낮춰야 한다. 지난 5개월여간 아시아나항공은 보유 금호산업 지분(12.83%) 매각 협상을 벌여왔으나 원매자를 찾지 못했고 결국 정기주총을 1주일 앞두고 TRS거래로 지분을 처분하기로 했다.

금호석유화학은 아울러 박삼구 금호아시아나그룹 회장의 아시아나항공 대표이사 선임안을 정기주총에서 반대키로 한 것으로 전해졌다. 박삼구 회장이 그룹 회장으로 복귀한 이후 구조조정에도 불구 아시아나항공의 실적은 더 나빠졌고 A380 항공기 도입 등을 주도해 아시아나항공의 재무상태를 악화시킬 수 있다는 우려 때문이다.

이에 따라 아시아나항공 정기주주총회에서 1·2대 주주간 긴장감은 고조되고 있다. 지난해에도 금호석유화학은 아시아나항공 사외이사 선임 안건에 반대하는 등 각을 세웠으나 정기주총에서 표대결로 가지는 않았다. 그 이전 2011년 정기주총에서도 정관변경안을 반대했으나 해당 변경안이 자진 철회되면서 충돌을 비켜간 바 있다.

금호아시아나그룹 관계자는 이에 대해 "아시아나항공의 책임 경영을 위해 박 회장의 경험과 경영 능력이 더욱 필요한 때"라고 밝혔다.