이 기사는 2014년 03월 19일 20:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공이 금호산업 지분을 프랑스 나티시스은행 등에 TRS(토탈리턴스왑) 방식으로 매각키로 했다. 아시아나항공은 이 거래 완결을 위해 채권단에 지분매각 승인을 요청했고 프랑스 나티시스은행 역시 승인 절차를 밟고 있다.

19일 금호아시아아그룹 및 채권단에 따르면 아시아나항공은 금호산업과 상호출자 관계를 해소하기 위해 보유중인 금호산업 지분(12.83%) 가운데 약 4분의 1인 3.1%를 프랑스 나티시스 은행 등에 매각하는 절차를 밟고 있는 것으로 확인됐다.

우선 3.1%를 오는 27일 열리는 아시아나항공 정기주주총회 이전에 매각하고 나머지 9.73%를 4월22일까지 추가로 매각할 계획이다.

아시아나항공이 주주총회 이전에 금호산업 지분율을 10% 미만으로 줄이면 금호산업의 아시아나항공 의결권이 부활한다. 양측은 현재 상호출자이면서 최소 지분율이 10% 이상인 관계로 의결권을 행사할 수 없으나 한쪽이 지분율을 10% 미만으로 낮추면 의결권 행사가 가능해진다.

아울러 내달 22일까지 나머지 지분을 전량 매각하면 상호출자 관계를 완전히 해소할 수 있다. 현행 공정거래법에서는 대기업집단의 상호출자는 발생 이후 6개월 이내에 해소토록 하고있다. 아시아나항공은 지난해 10월23일 보유 중이던 금호산업 기업어음(CP) 790억원 어치를 출자전환해 상호출자관계가 됐다. 6개월의 시한이 내달 22일이다.

아시아나항공이 프랑스 나티시스 은행 등과 TRS 방식으로 지분을 거래하는 이유는 해외 사모투자펀드(PEF)와 협상이 결렬되는 등 확실한 원매자가 나타나지 않았기 때문이다. 국내 펀드 등 투자자 역시 '워크아웃' 기업이라는 이유 때문에 투자를 꺼려 국내외에서 인수 후보를 찾기가 쉽지 않았다. 이 때문에 제2안으로 거론되던 'TRS' 카드가 급부상했고 이미 현대엘리베이터 등과 TRS 경험이 있던 넥스젠캐피탈 등 나티시스은행 계열사들과 거래를 진행해 성사 직전에 오게 됐다.

TRS란 사후손익정산방식의 매각 거래로 지분을 넘긴 뒤 주가가 오르면 일정 수수료를 뺀 주가 차익을 매각 측이 취하고, 반대로 주가가 떨어지면 매수측의 손실을 매각측이 보전해주는 거래 방식이다. '매각'이라는 해석과 '대출'이라는 해석이 상호 팽팽하지만 금호측은 이번에 '진성매각(True Sale)' 논란을 차단시키기 위해 사전에 '대출거래'로 의심을 살 조항들을 계약서에서 모두 제거했다는 후문이다.

금호 핵심 관계자는 "바이백 옵션 등을 빼고 의결권 등을 모두 인수자측이 가져간다"며 "대형로펌의 법률 자문을 받아 대출이 아니라 진성매각이라는 자문을 받고 거래에 나섰다"고 말했다.

거래 상대방은 나티시스은행 계열 계열사 외에도 소수 투자회사가 더 있는 것으로 알려졌다.

아시아나항공은 이 거래의 승인을 위해 이날 오후 채권단에 승인요청을 했다. 아시아나항공은 현재 금호아시아나그룹 계열사이면서도 금호산업 채권을 출자전환한 채권자 중 한 곳이다. 그래서 기업구조조정촉진법을 따라야 한다. 기업구조조정촉진법상 채권단 승인이 있을 경우 별도의 '확약서'를 제출하지 않고도 매각 거래가 가능해 승인요청이 이뤄진 것으로 보인다.

프랑스 거래 상대방 역시 최종 승인이 아직 나지 않았고 현재 승인 절차를 밟고 있는 것으로 파악된다.