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MBK, 자회사 통해 인수하는 이유는 피인수회사 재무부담 경감…배당과세 회피할 수 있어

이동훈 기자공개 2015-09-14 15:20:59

이 기사는 2015년 09월 11일 14:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 특수목적회사(SPC)를 설립하지 않고 홈플러스 자회사를 인수합병(M&A)에 끌어들인 이유는 무엇일까. 피 인수회사의 재무구조 부담 경감과 함께 배당 과세를 회피하기 위한 목적도 있는 것으로 추정된다.

MBK파트너스는 홈플러스베이커리와 홈플러스테스코 등을 활용해 홈플러스를 인수하는 구조를 설계했다. 이는 SPC를 설립해서 인수하는 것보다 피인수대상 회사인 홈플러스의 재무상황에 부담을 덜 주는 구조다.

타 인수후보들은 SPC를 설립해서 선순위 대출만 4조3000억 원을 조달할 계획이었다. 후순위 대출까지 포함하면 인수금융 규모는 총 5조 원 정도로 증가한다.

하지만 자회사를 활용한 인수구조에서 실제 주식담보대출을 통한 인수금융은 2조3000억 원 안팎에 불과하다. 1조3000억 원 정도는 기존에 테스코가 계열사 대출 형태로 빌려준 자금을 대환하는 형태로 이용되고, 나머지 금액은 중간 지주사 역할을 하는 홈플러스테스코의 자산을 담보로 빌리는 자금이다.

자회사를 활용한 인수구조는 홈플러스에 직접적인 금융 비용 부담을 주는 인수금융 규모를 줄이는 효과를 볼 수 있다. 게다가 인수금융 대주단도보다 안전한 담보를 통해 자금을 빌려줄 수 있다. 특히 홈플러스 재무건정성 악화에 대한 여론 때문에 민감해하던 테스코에게는 MBK파트너스가 제안한 구조가 안성맞춤이었다는 것이 전문가들의 시각이다.

일부에서는 최근 국세청이 KKR-어피너티 컨소시엄에 배당 과세를 실시하자 이를 회피하기 위해 SPC가 아닌 사업회사를 통해 인수하는 구조를 설계했다는 의견을 내놓기도 했다.

KKR-어피너티 컨소시엄은 지난 2009년 인수금융 조달을 위해 몰트홀딩이라는 SPC를 설립한 후 오비맥주를 인수했다. 이후 몰트홀딩은 오비맥주로부터 배당을 지급받았고, 이를 통해 인수금융 이자를 상환했다.

몰트홀딩은 오비맥주 지분 100% 갖고 있는 모회사로 연결납세제도에 따르면 몰트홀딩과 오비맥주를 하나의 과세단위로 간주하고 법인세를 과세하도록 하고 있다. 몰트홀딩이 오비맥주로부터 배당을 받는다고 하더라도 하나의 과세 단위 내에서의 자금 이동이기 때문에 국내법상 과세 대상이 되지 않는다고 여겼다.

하지만 국세청은 몰트홀딩을 법인격이 없는 도관(pass-through 또는 conduit)으로 판단하면서 문제가 발생했다. 국세청은 수익적 소유자(Beneficial owner)가 몰트홀딩이 아니라 국외에 근거가 있는 PEF들이라고 본 것이다.

연결납세제도는 모회사와 자회사 모두 국내법인일 경우에만 해당한다. 모회사가 국외에 있다면 배당 과세를 물어야 하는 상황이다. 국세청도 이를 근거로 KKR-어피너티 컨소시엄에 1557억 원의 배당과세를 부과했다. 아직 배당 과세에 대한 판결이 나지 않았지만, PEF 운용사 입장에서는 SPC를 세워 인수하는 것에 부담을 느낄 수 밖에 없다.

하지만 MBK파트너스가 설계한 구조에 따르면 홈플러스의 인수구조에서 인수금융의 차주는 SPC가 아니라 홈플러스테스코다. 국내에 근거한 사업회사인데다가 홈플러스 지분 100%를 보유한 모회사로 연결납세제도에 해당한다. 국세청이 배당 과세를 물릴 수 없는 구조다.

M&A 관계자는 "자회사를 활용한 인수구조는 피인수회사에 재무 부담도 덜 주고, 배당 과세를 회피할 수 있어 일석이조의 효과를 거둘 수 있다"면서 "향후 국외에 근거한 PEF 운용사들이 국내 투자를 할 때 MBK파트너스의 홈플러스 인수구조를 참고할 가능성이 높다"고 말했다.
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