이 기사는 2016년 06월 07일 19:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데는 과연 미국 화학 기업 액시올(Aciall Corporation) 인수에 성공할 수 있을까.

액시올 인수를 위한 원매자들간 가격 경쟁이 첨예하다. 올 초 웨스트레이크 케미칼의 적대적 인수 선언으로 시작된 이번 딜은 웨스트레이크와 롯데케미칼 외에도 인수 제안을 던진 곳이 더 있는 것으로 알려지고 있다.

예정대로라면 액시올 이사회는 이들 인수 제안 후보들 중 한 곳을 정해 M&A 계약(SPA)을 체결하게 된다. 이사회는 전체 주주들에 대한 선량한 관리자로서 주주 이익이 극대화될 수 있는 선택을 해야 하는데, 결국 관건은 누가 가장 높은 가격을 썼나 하는 부분이 될 수 밖에 없다. 액시올은 업력이 오래된 대부분의 미국 기업들과 마찬가지로 확실한 오너십을 주장할 만한 지배주주가 없는 상장회사다. 현재 액시올의 1대주주는 샤피로캐피탈매니지먼트란 헤지펀드인데, 나머지 주요주주들도 대부분 샤피로와 다를 바 없는 펀드들이다. 펀드들로선 당연히 가격이 제 1의 관심일 수 밖에 없다.

롯데가 가장 경쟁력 있는 가격을 제시했는지에 대해서는 롯데 스스로도 알 수 없다. 선택권을 가지고 있는 액시올 이사회만이 알 수 있는 사안인데, 이마저도 또 다른 제안 가능성이 열려있기에 현재로선 확정적이지 않다.

관전자 입장에서는 그동안의 상황 전개들을 복기해봄으로써 결과를 추론해 보는 정도에 그칠 수 밖에 없는 한계가 있다.

액시올 M&A의 경과는 이렇다. 지난 1월 29일 웨스트레이크는 액시올에 주당 20달러 인수를 제안했다. 발행주식 7059만주로 계산하면 지분 100% 기준 1조4000억 원, 순차입금 1조5000억 원까지 포함해 총 2조9000억 원 규모다. 이 같은 공개 매수 제안에 다음날 주가가 두배 이상으로 급등했고 액시올은 이를 받아들이지 않았다.

지난 4월 웨스트레이크는 주당 23달러 수준으로 가격을 높여 다시 제안한다. 단 이번 제안에서는 주당 11달러에 대해서 현금을 지급하고 1주당 0.1967달러 비율로 웨스트레이크가 신주를 발행하는 안이다.

그러나 액시올 이사회는 가격 등을 이유로 또 한번 거절을 했고, 웨스트레이크는 6월 정기주주총회에서 이사회 멤버를 바꾸기 위해 위임장 대결(Proxy contest) 전략으로 선회했다.

롯데가 액시올에 공식 인수 제안을 한 시점은 웨스트레이크가 이후 또 한번의 수정 제안을 건넨 직후 인 지난 주 금요일이다. 시점으로 추측해보면 웨스트레이크의 두 번째 인수 제안금액이었던 주당 23달러를 상회하는 가격일 가능성이 크다. 다만 비슷한 시기에 이뤄진 웨스트레이크의 세 번째 제안 가격은 알 수 없다. 이 외에도 제 3의 인수 제안자가 있다고 액시올 이사회가 주장하고 있지만, 사실 여부를 확인할 방법도 없다.

투자은행업계에서는 롯데가 나름 경쟁력 있는 가격을 제시했을 것으로 추정하고 있다. SPA 체결 당사자가 되기 위해서는 적어도 웨스트레이크의 23달러 제안가격보다는 일단 높아야 한다는 점도 있지만, 롯데케미칼이 적극적인 가격 제시를 통해 액시올을 인수할 만한 전략적 가치가 있다고 보기 때문이다.

IB업계에 다르면 롯데케미칼은 이미 오래 전부터 액시올 인수 시너지 효과가 크다고 보고 액시올 인수 가능성이 적극적으로 타진해왔다. 액시올은 에틸론을 주력으로 한 회사로, 롯데케미칼이 액시올과 조인트벤처(JV)를 설립해 프로젝트를 추진한 것도 이 같은 맥락이다.

롯데 측과 액시올은 미국 루이지애나주에서 에탄크래커 공장과 에틸렌글리콜(EG) 공장을 신설하는 프로젝트를 진행하고 있다. 지분율은 롯데케미칼 90%, 액시올 10%다. 액시올 인수로 롯데케미칼이 상대적으로 약한 분야인 에탄올 부문까지 영역을 확대한다면 화학업계 업황과 관계없이 꾸준한 매출과 성장을 이룰 수 있을 것으로 보고 있다.

이르면 다음주 중 액시올 이사회가 제안후보 중 한 곳을 선택해 SPA를 체결할 예정이지만, 이 SPA가 최종적인 것은 아니다. 미국 상장기업 M&A 절차상 SPA 체결 후에도 특별주주총회에서 거래가 최종 승인을 받아야 하며, 그 사이 미국 증권거래위원회(SEC)의 승인 절차도 거쳐야 한다. 이 모든 과정을 거치는데 약 3달이 걸리는데, 특별주주총회 승인 전까지는 공시되는 SPA 조건보다 더 주주이익에 부합하는 제안을 할 수 있다.