이 기사는 2016년 10월 19일 10:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

AP시스템 오너 경영인 정기로 대표가 자신의 취약한 지배력을 보완하기 위해 ‘지주사 전환' 카드를 빼들었다.

AP시스템을 투자회사와 사업회사로 인적 분할한 후 양사 보유주식을 맞교환(주식스왑)하게 되면 정 대표의 지배력이 현재의 두 배 수준으로 확대된다.

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 AP시스템은 투자사업을 담당할 존속회사 APS홀딩스와 장비사업을 담당할 신설회사 AP시스템(이하 新(신)AP시스템)으로 회사를 분할키로 했다고 지난 14일 공시했다. 분할방식은 인적분할로, AP시스템 주주들은 존속회사와 신설회사의 주식을 현재 지분율대로 보유하게 된다. 분할기일은 내년 3월 1일이다.

분할비율은 APS홀딩스가 0.47, 新AP시스템은 0.53이다. 이에 따라 현재 AP시스템의 보통주 2560만9961주는 이 비율대로 나뉘게 된다. APS홀딩스가 1193만928주, 新AP시스템이 1367만9033주를 보유한다.

AP시스템측은 지주사 전환 목적에 대해 "경영효율성과 지배구조 투명성을 극대화해 장기 성장을 도모키 위함"이라고 밝혔다. 하지만 업계는 정 대표의 취약한 지배력을 보완하기 위한 작업으로 평가하고 있다.

정 대표의 AP시스템 지분율은 올해 2분기 말 기준 8.39%에 불과하다. 특수관계인 지분을 더해도 최대주주 일가 지분율은 8.98%에 머문다. 전일 종가기준(2만4400원) 561억 원 상당의 물량으로 적대적 M&A에 노출될 가능성이 높은 수준이다. 하지만 지주사 전환을 하게 되면 지배력이 상당부문 개선된다.


지주사 전환은 현재 ‘정 대표→AP시스템'의 지배구조를 ‘정 대표→APS홀딩스→新AP시스템'으로 바꾸는 작업이다. 이 과정에서 APS홀딩스는 ‘자사주의 투자지분화'을 통해 新AP시스템 지배력을 확보하고, 정 대표는 ‘지분스왑'을 통해 APS홀딩스 지배력을 높인다.

‘자사주의 투자지분화'는 인적분할 과정에서 진행된다. 현재 AP시스템은 자사주 251만8078주를 보유하고 있다. 전체 보통주의 9.83%를 차지하고 있다. 인적분할을 하게 되면 자사주 역시 분할비율에 따라 APS홀딩스와 新AP시스템 자사주로 쪼개진다. APS홀딩스가 117만2810주, 新AP시스템이 134만4648주의 자사주를 보유한다. 이 때 新AP시스템의 자사주는 APS홀딩스 투자지분으로 바뀌게 된다. 즉 APS홀딩스는 新AP시스템 지분 9.83%를 보유한 최대주주가 된다.

이 과정을 거치면 출자구조는 현재 '정 대표(8.39%)→AP시스템'에서 ‘정 대표(8.39%)→APS홀딩스(9.83%)→新AP시스템'로 바뀌게 된다. '정 대표(8.39%)→新AP시스템' 구도도 추가된다. 결과적으로 정 대표는 직접지분(8.39%)과 APS홀딩스를 통한 간접지분(9.83%)을 통해 新AP시스템를 18.2% 지배하게 된다.

하지만 APS홀딩스에 대한 정 대표의 지배력(8.39%)이 여전히 낮은 상태다. 이를 해결하기 위한 것이 지분스왑이다. 지주사 전환과정에서 투자회사는 지분스왑을 위해 통상 자사주를 교부하거나 신주를 발행하고, 이를 사줄 주주들을 공개모집한다. 이 때 주주들은 현금 대신 사업회사 보유주식을 대가로 지불하고 투자회사 주식을 사들이게 된다. 이른바 현물출자다.

정 대표는 지분스왑을 통해 APS홀딩스 지배력을 최대 19% 수준까지 확대할 수 있을 것으로 전망하고 있다. APS홀딩스와 新AP시스템 지분스왑 비율을 1:1로하고, 정 대표 단독으로 지분 스왑에 참여한다는 가정 하에 추산한 수치다.

인적분할 직후 정 대표가 보유하게 되는 新AP시스템 주식수는 122만1958주(8.39%), APS홀딩스 주식 수는 106만5799주(8.39%)다. 주식 스왑을 하게 되면 정 대표 APS홀딩스 주식수는 총 228만7757주가 된다.

정 대표 입장에서는 APS홀딩스가 신주발행을 최소화하고 최대한 자사주로 지분스왑을 소화하는 것이 최상의 시나리오다. 신주를 발행하게 되면 주식수가 늘어나 정 대표 지배력이 희석되기 때문이다. APS홀딩스 자사주(117만2810주)는 정 대표 新AP시스템 주식수(122만1958주)보다 4만9148주 부족하다. 때문에 신주를 4만9148주 만 발행하면 정 대표 新AP시스템 주식을 모두 바꿔줄 수 있다.

이 경우 APS홀딩스 전체 주식 수는 1193만928주에서 1198만76주로 늘어나게 되고 정 대표 지분율은 19.1%가 된다. 반면 APS홀딩스는 정 대표에게 新AP시스템 주식을 받은 효과로 新AP시스템 지분율이 9.83%에서 18.76%로 확대된다.

결과적으로 지분스왑을 통해 ‘정 대표(19.1%)→ APS시스템(18.76%)→ 新AP시스템' 지배구조가 완성된다. 현재 ‘정 대표(8.39%)→AP시스템' 구조에 비해 지배력이 두 배 수준으로 강화된 셈이다.

다만 이는 최상의 시나리오에 불과하다. 실제 지분스왑은 다르게 진행될 수 있다. APS홀딩스가 매력적이라고 생각하는 주주들이 많을수록 APS홀딩스 신주발행량이 늘어나고 그만큼 정 대표 지분율은 희석된다. 인적분할 후 APS홀딩스와 新AP시스템 주가변동도 주식스왑 비율산정에 영향을 줘 변수가 될 수 있다.