이 기사는 2016년 11월 04일 14시59분 thebell에 표출된 기사입니다

포스코P&S가 포스코TMC, SPFC의 흡수합병을 마무리했다. 그러나 합병가액이 지나치게 낮게 설정됐다며 반발하고 있는 포스코TMC 소액주주들의 주식을 처리하는 문제는 아직 남아있다.

포스코P&S는 지난 1일 포스코TMC, SPFC의 합병 등기를 완료했다. 포스코TMC, SPFC는 1일자로 공식 해산했다. 합병 후 포스코P&S의 지분 구조는 포스코 93.96%, 포항공과대학교 3.90%, 포스메이트 0.44% 등으로 변경됐다.

합병에 이의를 제기한 채권자는 없었다. 합병 성사에 영향을 미칠만한 소송도 제기되지 않았다. 포스코P&S, SPFC의 경우 합병 반대 의사를 밝히거나 주식매수청구권을 행사한 주주가 없었다.

다만 매수청구권이 행사된 포스코TMC 주식을 매입하는 절차는 아직 남아있다. 포스코TMC 소액주주 66명은 보유 주식 5만 6028주(지분율 0.95%)에 대해 매수청구권을 행사했다. 하지만 포스코P&S가 현재까지 매입한 주식은 절반 수준인 2만 3960주다.

나머지 3만 2248주는 합병가액을 받아들일 수 없다고 주장하며 집단으로 반발에 나선 15~20명의 소액주주들이 보유하고 있다. 주주들은 현재 주식매수청구가액 조정을 위한 소송을 준비 중이다. 필요 시 변호사를 선임할 계획도 가지고 있다.

주주들은 포스코TMC의 합병가액인 주당 5548원이 실제 기업 가치에 비해 지나치게 낮다고 주장하고 있다. 포스코P&S가 주당 합병가액을 도출하는 과정에서 현금흐름할인법(DCF)이 아닌 상증세법상 규정된 비상장 주식 평가방법을 준용했고, 이로 인해 실제 가치인 1만 2000~1만 3000원보다 훨씬 낮게 산정됐다는 지적이다.

주주들은 2010년 12월 풍력단조 기업인 평산이 포스코TMC 지분 10.96%를 처분하는 과정에서 주식을 매입했다. 당시 포스코TMC가 2011년에 기업공개(IPO)를 추진한다는 이야기가 돌았고, 장외 시장에서 활발한 거래가 이뤄졌다. 평균 매매 단가는 2만~2만 5000원이었다. 합병가액이 5548원으로 결정될 시 주당 1만 5000원~2만 원 가량의 손실을 입는다고 볼 수 있다.

포스코P&S는 주주들과의 협의를 통해 합병가액을 조정한 후 나머지 3만 2248주를 사들일 예정이다. 하지만 주주들의 반발이 거센 상황이라 단기간에 주식을 매입하는 건 쉽지 않을 것으로 보인다. 주주들은 포스코P&S의 소극적인 대응에 큰 불만을 가지고 있는 것으로 전해졌다.

한 소액주주는 "주식매수청구권 접수 이후 30일 안에 합병가액에 대한 협의가 이뤄져야 하는데 포스코P&S에서 이에 대해 전혀 대응을 하지 않고 있다"며 "조만간 소액주주들이 모두 모여서 소송을 비롯한 실질적인 대책 마련에 착수할 것"이라고 말했다.