이 기사는 2016년 10월 17일 15:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

오는 11월 1일 포스코P&S에 흡수합병되는 포스코TMC의 소액주주들이 합병가액이 낮게 설정됐다며 집단 반발에 나섰다. 포스코TMC의 최근 실적, 성장 가능성 등을 고려치 않은 채 과거 손익 및 자산만을 가지고 합병가액을 산정한 것이 비합리적이라는 주장이다.

17일 증권업계에 따르면 포스코TMC 소액주주 15~20명은 주식매수청구가액 조정 신청을 위한 소송을 준비 중이다. 소액주주들이 보유한 포스코TMC 주식은 2만 5000~3만 주로 발행주식총수(593만 7607주)의 약 1%에 해당한다. 주식매수청구권은 이미 행사했다.

소액주주들은 포스코P&S가 포스코TMC 주당 합병가액을 산정하는 과정에서 현금흐름할인법(DCF)이 아닌 상증세법을 적용한 것이 잘못됐다고 주장하고 있다. 아울러 상증세법으로 평가된 5584원은 포스코TMC의 실제 가치에 비해 지나치게 낮다고 지적했다.

포스코P&S는 상증세법상 규정된 비상장 주식 평가방법을 준용해 포스코TMC 합병가액을 산정했다. 구체적으로 △최근 3년간(2013년~2015년) 순손익 가중평균의 60%와 △지난 6월 말 기준 순자산가치의 40%를 더한 값을 잠정 합병가액으로 확정했다.

포스코TMC의 최근 3년간 순손익을 가중평균한 값은 '0'이다. 순손실을 낸 건 2014년 한해 뿐이었으나 2013년과 2015년의 순이익이 적자 규모를 상쇄하지 못했다. 포스코TMC는 2015년 18억 원, 2014년 -45억 원, 2013년 7억 원의 순손익을 기록했다.

지난 6월 말 기준 자산총액에서 부채총액을 뺀 후 영업권 가치를 더한 값인 주당 순자산가액은 1만 3960원이다. 하지만 순손익 가중평균이 '0'으로 평가된 탓에 합병가액은 순자산가액의 40%만 계산된 5584원으로 결정됐다.

이에 반해 현금할인흐름법으로 평가한 포스코TMC의 주당 가치는 1만 2000원~1만 3000원 수준으로 분석된다. 실제로 포스코TMC의 주요 주주인 포스메이트(지분율 6.80%)가 지난해 말 기준 현금흐름할인법을 적용해 산정한 가치는 1만 2452원이다. 포스코TMC가 지난 상반기 35억 원의 순이익을 낸 점을 감안할 때 6월 말 기준 가치는 더 올랐을 수도 있다.

한 소액주주는 "통상적으로 성장성이 높은 기업에 대해서 현금흐름할인법을 적용하고, 반대의 경우 최근 있었던 거래 가격을 준용하거나 상증세법상의 평가법을 사용한다"며 "포스코TMC가 성장 가능성이 높음에도 불구하고 상증세법상의 평가법을 적용해 합병가액을 산출했고, 이는 합병 주체인 포스코P&S에게 절대적으로 유리한 객관성이 결여된 평가"라고 지적했다.

합병가액이 5548원으로 최종 결정될 시 소액주주들은 주당 1만 5000원~2만 원 가량의 손실을 입게 된다. 소액주주들은 2010년 12월 풍력단조 기업인 평산이 포스코TMC 지분 10.96%를 처분하는 과정에서 주식을 매입했다. 당시 포스코TMC가 2011년에 기업공개(IPO)를 추진한다는 이야기가 돌았고, 장외 시장에서 활발한 거래가 이뤄졌다. 평균 매매 단가는 2만~2만 5000원이었다.

한편 포스코P&S는 오는 19일까지 주식매수청구권 접수를 마감한 후 채권자 이의 제출 등을 거쳐 11월 1일자로 합병을 완료할 예정이다.