이 기사는 2016년 11월 11일 13:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융감독원이 콜옵션 전환사채(CB) 발행과 관련한 인수자 조사 등 현황 파악에 나서면서 관련업계가 촉각을 곤두세우고 있다. 감독당국의 검사 결과에 따라 이해관계자간 희비가 엇갈릴 전망이다. 다만 CB라는 상품이 중소기업들의 주요 자금 조달 창구로 활용되고 있다는 점에서 합리적인 대책 마련이 필요하다는 지적이다.

◇"건전한 투자환경 조성"...제재론 확대

콜옵션 CB 발행을 막아야 한다고 주장하는 기관들은 지난 2013년부터 발행이 금지된 사모 분리형 신주인수권부사채(BW)를 근거로 내세운다. 당시 자본시장법을 바꾸면서까지 발행을 금지시켰던 것은 회사 대주주들의 편법적인 지분 취득을 막아 건전한 시장을 만들어야 한다는데 의견이 모아졌기 때문이다.

한 업계 관계자는 "분리형 BW 발행이 금지되자 거의 같은 구조로 만든 CB가 발행되고 있는데 이는 대주주들이 지분을 늘리는 편법 수단으로 변질되고 있다"면서 "건전한 투자 환경을 만들기 위해서는 일정 수준의 제재가 필요하다"고 말했다.

전환사채에 투자해 수익을 내는 자문사나 운용사들도 콜옵션 CB 발행 비율이 높아지는데 대한 불만을 제기해 왔다. 올 들어 대부분의 CB 발행사들이 콜옵션을 30% 이상 섞고 있기 때문에 이전만큼 온전한 수익을 거둘 수 없게 됐기 때문이다.

이들이 운용하는 펀드에 가입한 개인투자자들 역시 수익률 하락에 영향을 받을 수 밖에 없다. 특히 올해 메자닌 펀드 설정 규모는 사상 최대치가 될 전망으로 제재 영향을 받게 될 개인투자자들이 늘어날 것으로 예상된다.

반면 CB 투자자들이 온전한 수익을 거두지 못한 만큼의 이득은 발행사와 발행사가 지정한 콜옵션 권리자들이 가져가게 된다. 이처럼 투자자들에게 불리하고 발행사에 유리한 제도를 개선하는 것이 시급하다는 게 이들의 입장이다.

메자닌 자문사 관계자는 "메자닌 펀드 인기가 높아지면서 발행사 우위 시장이 형성돼 콜옵션 비율은 점차 높아지는 추세"라며 "발행사 대주주나 이해관계인들이 다소 편법적인 수단으로 이득을 취할 수 있는 지금의 불합리한 관행을 바로잡아야 한다"고 말했다.

◇공시제도 손보고 콜옵션 비율 관리해야

올해 CB 시장 규모가 8조 원 수준까지 늘어날 수 있었던 것은 콜옵션 조건을 섞는 발행 행태가 고착화됐기 때문이라는 평가가 많다. 이로 인해 투자자들은 더 많은 투자 기회가 열렸고 중소기업들도 자금 선순환이 발생하고 있어 이러한 순기능을 무시해서는 안 된다는 주장이 나온다. 높은 수위의 제재가 가해져 발행시장이 위축되면 자금조달이 어려운 중소기업에 부담이 될 수 있다는 지적이다.

한 증권사 IB 관계자는 "발행사들이 주식관련 사채를 발행할 때 대주주 지분 희석과 경영권 위협에 대한 부담을 가져 기존 보유지분에 상응하는 수준인 30% 이내로 콜옵션을 섞는 경우가 많다"면서 "50% 이상 콜옵션을 적용해 편법 증여나 경영권매각 등에 활용하려는 기업은 일부에 불과하다"고 말했다.

전문가들은 중소기업들의 안정적인 자금조달 창구로 자리잡은 전환사채 시장을 억제하지 않으면서도 일부 대주주들의 편법 지분취득에 악용되는 사례를 막기 위해서는 허술한 공시제도를 손보고, 콜옵션 비율을 낮은 수준으로 제재할 필요성이 있다고 조언한다.

법무법인 변호사는 "CB 콜옵션 비율과 조건에 대해 명시적으로 공시하도록 해 시장에 발행사에 대한 충분한 투자 정보가 제공되면 과도한 규제 없이도 부작용이 줄어들 수 있을 것"이라고 말했다.

증권사 IB 관계자는 "대주주 지분 30% 이하 기업은 콜옵션을 최대 30%로 제한하고, 나머지는 기존 지분만큼 콜옵션을 보유하도록 규제하는 것도 대안"이라고 설명했다.