이 기사는 2017년 01월 23일 15:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

경봉이 최대주주의 지분 매각과 변경을 둘러싼 법적공방이 거세질 전망이다. 주요 투자자가 경봉에 대해 전환사채(CB) 계약상 기한이익 상실과 전환권 행사 거부 등을 이유로 법적 조치를 준비중이기 때문이다.

◇TS인베스트먼트, 전환권 행사…전환시 최대주주 등극

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 TS인베스트먼트는 지난 19일 운용중인 '미래창조TS M&A7호투자조합(이하 미래창조조합)'가 보유해온 경봉의 전환사채의 40억 원어치에 대한 보통주 전환에 나섰다. 전환을 통해 발행되는 신주는 176만 9911주다.

지난 4일 44만 2477주의 CB전환에 나섰던 TS인베스트먼트는 이번 전환으로 경봉의 보통주 221만 2389주를 보유하게 된다. 지분율은 10.98%다.

윤석원 경봉 대표이사에 이어 최대주주로 올라선 엘에이에치(5.64%) 보다 5% 이상 높은 수준으로 사실상 최대주주로 올라서게 되는 셈이다.

경봉의 이전 최대주주였던 윤 대표는 지난 10일부터 보유중이던 경봉 주식 180만 주 전량을 장내에서 처분했다. 윤 대표가 최대주주이자 대표이사인 특별관계자 엘에이에치도 120만 주를 매각했다. 경봉의 최대주주 및 특별관계자의 지분은 22.37%에서 5.64%로 대폭 축소됐다. 엘에이에치는 지분매각이후에도 경봉의 주식 101만 288주를 보유해 지난 17일 최대주주로 올라섰다.

하지만 미래창조조합이 전환권 행사에 나섬에 따라 CB전환이후 경봉의 최대주주는 또 한번 바뀌게 될 수 있다.

◇경봉, CB전환권 거부 "CB계약 자동해지"주장

문제는 경봉이 TS인베스트먼트의 전환권 행사를 거부하고 있다는 점이다.

경봉은 20일 공시를 통해 "미래창조조합간 전환사채 계약은 이해관계인인 윤석원 대표의 주식이 전량 매도되며 자동해지됐다"며 "계약서에 따라 미래창조조합의 전환권 행사를 거부한다"고 밝혔다.

계약상 '이해관계인인 윤석원 대표가 보유한 회사 주식 전부가 제3자에게 매도되는 경우, 매도가 종결된 시점에 본 계약은 자동으로 해지되고, 전환사채의 만기가 도래하는 경우에도 본 계약은 자동 해지된다'라는 계약 조항(15조 2항)에 따른 조치라는 설명이다.

이에 대해 TS인베스트먼트는 윤석원 대표이사가 전환사채 계약자인 자신들과 협의없이 보유 주식을 전량 매도하는 등 '전환사채 계약상 사전동의 사항(12조)'을 위반했다며 "전환사채 계약의 자동 해지 및 전환권 행사의 적법성에 대해 법적 절차가 진행될 것"이라고 밝혔다.

TS인베스트먼트 관계자는 "주요 투자자로서 최대주주 변경 등 회사 운영에 관련된 중요사항에 대해 사전 통보와 동의절차가 필요함에도 윤 대표측이 이를 위반했다"며 "정당한 전환권 행사를 거부한 것 역시 법률적 쟁점을 다룰 것"이라고 말했다. 이어 "이전 윤 대표측이 보유 지분 매각의사를 밝히긴 했지만 시장내 안정과 주주이익 제고를 위해 반대의사를 분명히 전했다"며 "지난 18일 전환권 행사에 따른 신주 상장을 앞두고 최대주주 지분 매각을 공시한 것은 납득하기 힘들다"고 덧붙였다.

◇대주주 지분매각후 증자추진…소액주주 피행 우려

경봉은 최근 이사회를 열고 제3자 배정 유상증자를 통해 최대주주가 매각한 지분 일부를 인수할 것으로 알려졌다. 증자규모는 90억~100억 원 내외로 증자시기는 다음달 6일이 유력하다. 증자 배정자는 윤 대표와 엘에이에치 등으로 알려졌다.

이에 대해 TS인베스트먼트는 "대주주 지분 매각으로 주가가 하락한 상황에서 주주배정이 아닌 제3자 배정 유상증자를 결정한 이사회 결의에 분명히 반대의사를 밝혔다"며 "회사가 별다른 근거도 없이 기술도입을 이유로 증자를 추진하며 소액주주들의 피해를 양산할 수 있는 제3자 배정을 결정한 것은 향후 또 다른 문제로 이어질 수 있다"고 밝혔다.

대주주가 높은 가격에 자신의 지분을 처분한 후 다시 낮은 가격에 지분을 인수하는 것은 옳지 않다는 지적이다. 실제 윤 대표 등은 올초 장내에서 주당 평균 3422원에 보유 주식을 처분했다. 경봉의 지난 20일 종가가 2740원이다. 일반적으로 증자를 통한 신주발행가격은 이전 주가의 가중산술평균주가가 적용된다. 증자에 참여하게 될 윤 대표 등의 지분 매입단가가 자신들이 처분한 가격보다 낮아질 수 밖에 없다는 점에서 소액주주들의 피해가 우려되는 부분이다.

앞선 관계자는 "증자가 필요하다면 주주배정이후 실권주에 대해 제3자 배정을 추진하는 방식을 택하는 것이 주주 피해를 막는 방법"이라며 "전환사채 발행과 관련해 위약벌 여부와 전환 거부, 증자추진 등에 대한 가처분신청 등 다양한 법적 대응방안을 검토중"이라고 말했다.

한편 경봉 관계자는 "지난해 아이지스 인수 등을 추진하는 과정에서 현금 유동성이 필요해져 지분 매각과 증자 추진을 결정한 것"이라며 "법률상 최대주주의 보유지분의 처분 등과 관련해 6개월 이내에 발생된 이익은 해당 법인에 귀속된다는 점에서 대주주 지분 매각에 따른 소액주주에 대한 피해는 없을 것"이라고 말했다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 172조에 따르면 상장법인의 임원이나 직원, 주요주주가 6개월 이내에 특정증권을 매수, 매도해 단기매매차익을 거둘 경우 해당 법인은 이에 대한 반환을 청구할 수 있도록 규정하고 있다.