이 기사는 2017년 02월 10일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

신동빈 롯데그룹 회장의 히든카드는 반전 드라마를 연출할 수 있을까. 신 회장의 지배력 강화 묘수로 꼽히는 롯데쇼핑과 롯데제과 합병 실현에는 몇 가지 걸림돌이 있다. 분할 합병 과정에서 주주동의를 거쳐야 한다. 무엇보다 양사의 대주주로 영향력을 행사하고 있는 일본 롯데홀딩스 동의 절차를 남겨두고 있다.

롯데쇼핑과 롯데제과 합병이 성사될 경우 신 회장은 우호지분 등을 포함해 30% 이상의 통합법인 주식을 갖게 된다. 아래에 롯데칠성음료, 롯데푸드. 하이마트, 롯데자산개발 등을 거느리는 수직계열화가 가능하다. 양사간 합병은 형인 신동주 전 부회장을 견제하고, 일본 영향권에서 벗어날 수 있는 지름길이다.


남은 과제는 주주동의를 이끌어 내는 일이다. 분할과 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 출석주주 3분의 2 이상 동의와 발행주식 총수의 3분의 1이상 찬성을 얻어야 한다. 주주반발 등을 고려할 때 안정적인 의결권 지분을 확보해둘 필요가 있다. 특히 롯데쇼핑에 비해 사업이 안정적인 롯데제과 소액주주 반발이 클 것으로 예상된다.

신 회장은 롯데제과 지분 9.07%를 갖고 있다. 롯데장학재단(8.69%), 대홍기획(3.27%) 등의 몫을 포함한 우호지분은 약 20%이다. 국민연금과 소액주주 지분은 각각 4.03%, 24%이다. 이를 제외한 일본 롯데(9.89%), 롯데알미늄(15.29%), 호텔롯데(3.21%) 등이 보유한 약 28%가 일본 영향권 아래 있는 지분으로 분류된다.

롯데쇼핑의 경우 신 회장이 22%, 롯데홀딩스가 18%의 우호지분을 각각 갖고 있는 것으로 추산된다. 롯데제과와 롯데쇼핑의 대주주인 신동주 전 부회장이 합병에 반대할 가능성이 크고, 소액주주 동의가 불투명한 상황에서 일본 롯데 측 지분은 캐스팅보트 역할을 할 것으로 전망된다.

합병으로 신 회장이 독립적인 지배체제가 예상되는 가운데 일본 측이 이를 수용할지 아직 불투명하다. 호텔롯데를 거쳐 이어지는 한국 롯데 지배 고리가 일부 끊어지는 상황에서 일부 반발도 예상된다.

재계에서는 양사간 합병 추진이 현실화될 경우 신 회장이 적극적으로 일본 롯데 설득에 나설 것으로 보고 있다. 합병을 수반한 지주사 전환 과정에서 소유권 안분 등 적절한 타협점을 찾을 가능성이 크다. 신 회장은 일본 내 쓰쿠다 다카유키 사장, 고바야시 마사모토 최고재무책임자(CFO) 등 견고한 지지 세력을 구축하고 있다. 지난해 경영권 분쟁 당시와 마찬가지로 신 회장의 손을 들어줄 것으로 보는 이들이 많다.

일부에서는 롯데제과와 롯데쇼핑 합병이 한국 내 롯데의 소유권 분리를 고착화시킬 수 있다는 지적도 나온다. 아직까지 일본 롯데는 호텔롯데, 부산롯데호텔, 롯데물산 등을 지배하고 있다. 주요 3사 아래에 딸린 화학부문과 금융부문은 실질적으로 일본 롯데의 영향권 아래에 놓여 있다. 롯데제과와 롯데쇼핑 합병이 성사되더라도 이 같은 소유구조는 그대로 유지된다.

신 회장은 한국 내 입지 강화를 기반으로 합병법인과 호텔롯데 주식스왑, 상장 등 다양한 방안을 통해 소유권 강화를 모색할 것으로 전망된다.