이 기사는 2017년 02월 27일 10:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

의류 제조사 약진통상이 미시간벤처캐피탈 지분을 매각해야 하는 의무에서 벗어나게 됐다. 칼라일 사모펀드가 약진통상을 인수하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이 사업회사와 합병, 지주사 지위를 상실하게 됐기 때문이다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 약진통상은 자신들이 보유한 미시간벤처캐피탈 지분 25%를 제 3자 또는 기존 최대주주에게 매각하는 방안을 더이상 검토하지 않기로 했다. 벤처캐피탈 업계에서는 지주사 체제를 출범시킨 약진통상이 금융회사 지분 보유를 제한하는 현행 지주사법을 준수하기 위해 미시간벤처캐피탈 지분을 매각할 것으로 예상해 왔다.

칼라일은 지난 2013년 11월 약진통상 지분 100%를 2048억 원에 인수했다. 인수 주체는 2050억 원 규모로 설립된 SPC 약진홀딩스였다. 칼라일의 펀드 출자금 805억 원과 약진통상 대주주 측 자금 345억 원을 토대로 조성된 약진홀딩스는 900억 원의 인수금융을 일으켜 매매 대금을 납입했다.

약진홀딩스는 약진통상 M&A를 위해 설립된 법인일 뿐 별도의 자체 사업을 보유하고 있지 않았다. 설립 목적 자체가 사업회사(약진통상) 지분 인수를 위한 것이었던 데다 전체 자산에서 사업회사 지분이 차지하는 비중이 절대적이었던 까닭에 지주사 행위제한 규제를 피할 수 없었다.

이로 인해 약진홀딩스는 약진통상이 보유하고 있던 미시간벤처캐피탈 지분을 처리해야 하는 상황에 직면했다. 약진통상과 미시간벤처캐피탈 측은 지주사 행위제한 이슈를 해소하기 위해 △제 3자에게 지분을 매각하거나 △약진통상의 기존 대주주 일가가 지분을 매입하는 방법 △지분을 유상감자하는 방법 등을 고려한 것으로 전해진다.

지주사법 관련 규제를 관리·감독하는 공정거래위원회는 약진통상 측에 유예 기간을 부여했다. 유예기간 내에 미시간벤처캐피탈 지분을 처리하지 못할 경우 과징금을 부과받을 수 있는 상황이었다.

하지만 약진통상이 기업공개(IPO)를 추진하면서 의외로 쉽게 해법이 나타났다. 칼라일은 약진통상 IPO를 추진하는 과정에서 인수금융을 전액 상환했고, 인수금융 차입을 위해 설립한 SPC의 필요성은 사라지게 됐다. 인수금융 상환을 완료한 칼라일이 SPC(약진홀딩스)와 사업회사(약진통상)를 합병하면서 약진통상의 지배구조에는 더이상 지주회사가 존재하지 않게 됐다.

합병을 계기로 약진통상의 지분을 칼라일과 옛 대주주 일가가 직접 보유하게 되면서 지주사 행위제한 이슈는 자동적으로 해소됐다. 따라서 미시간벤처캐피탈 지분을 매각할 필요 또한 사라지게 됐다.