이 기사는 2017년 05월 17일 11:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로 인수합병(M&A)에 재무적투자자(FI)로 참여한 코스닥상장사 코디가 배임 논란에 휩싸였다. 인수주체인 케이에스와이(KSY)를 지원하면서 획득한 코디의 권리(주식소유권, 임원선임권 등)를 제3자인 제미니밸류홀딩스(현 씨엔케이와이홀딩스)에 위임하면서 유무형의 손해를 회사에 입혔기 때문이다. 지분은 코디가 매입하고 경영권은 제3자가 행사하게 된 것이다.

코디가 에치디프로 지분을 제미니밸류홀딩스에 매각했을 수 있지만 이 경우, 제 값을 받고 팔았는지 여부를 따져봐야 한다. 금융감독원 전자공시상으로는 지분 매각에 나선 내용이 없어 공시 위반에 대한 책임을 져야 할 수도 있다.

코디는 지난 4월 21일 에치디프로 지분 14.29%(주식수 86만 1326주)를 100억 원에 매입했다고 공시했다. 금융감독당국에 경영참가목적이 없다는 확인서를 제출하기도 했다. 누가 보더라도 인수주체인 케이에스와이를 단순 지원하는 FI였다.

에치디프로 M&A를 이끌었던 김종현(가명)씨가 믿을 만한 상장사를 내세우기 위해 코디와 제미니밸류홀딩스를 케이에스와이에 연결시켜준 것으로 알려졌다.

그러나 코디는 지분을 매입하면서 경영참여 권리를 획득했고 이를 제미니밸류홀딩스에 위임한 것으로 확인됐다. 무상으로 했는지 아니면 대가를 받았는지는 확인되지 않고 있으나 직접 행사해야 할 권리를 제3자에게 넘긴 것은 분명해 보인다. 코디에 손해를 입힌 것 아니냐는 의심을 받을 수 있는 대목이다.

머니투데이 더벨이 입수한 케이에스와이와 제미니밸류홀딩스가 체결한 경영합의서에 따르면 코디는 지분 매입 당일 제미니밸류홀딩스에 여러 권리를 넘겼다. 제미니밸류홀딩스가 지정하거나 추천하는 이사와 감사를 케이에스와이와 같은 수로 선임할 수 있는 권리도 넘겼다. 단독 대표이사를 선임해 각자 대표이사 체제를 유지할 수 있는 권한도 줬다. 회사 운영과 자금 결재도 공동으로 하기로 했다.

A 법무법인 변호사는 "코디가 다시 지분매각을 했는지, 권리 위임에 대한 대가를 받았는 지 살펴봐야 하겠지만 배임혐의에서 자유롭지는 못한 것 같다"며 "코디가 정당하게 행사해야 할 권리를 하지 않고 제3자에 넘겼다면 문제가 있다"고 말했다.

코디가 에치디프로 주식을 제미니밸류홀딩스에 매각했다고 해도 상황은 크게 달라지지 않는다. 경영권을 행사할 수 있는 권리 자체가 없을 수 있지만 지분 매각에 대한 공시 위반과 이로 인한 배임 혐의에서도 자유롭지 않기 때문이다.

제미니밸류홀딩스 측은 에치디프로의 이사 감사 후보 등을 추천하면서 코디의 위임장을 보여줬는데 여기에는 지난 4월 21일자로 코디의 소유 주식을 매입한 것으로 기재돼 있었다. 코디가 아니라 제미니밸류홀딩스가 사실상 에치디프로 FI로 참여한 것이다.

문제는 금융감독원 전자공시상으로 코디가 여전히 에치디프로 주식을 보유하고 있는 것으로 기재 돼 있다는 데 있다. 만일 지분을 매각했다면 공시 위반으로 인한 제재가 불가피하다. 코디의 주주들 입장에서는 경영진의 석연치 않은 판정으로 회사가 공시위반 등의 손해를 입었다고 문제제기 할 수도 있다. 다만 코디 측은 "에치디프로 소유지분에 변동이 없다"고 밝히고 있다.

코디 관계자는 "에치디프로 지분은 여전히 가지고 있다"면서도 "권한을 제미니밸류홀딩스에 위임했는 지 여부는 확인해 봐야 한다"고 밝혔다.

한편 제미니밸류홀딩스는 지난 2016년 3월 14일 자본금 4억 원으로 설립된 신설사다. 지난해 아리온테크놀로지 인수를 추진하기도 했다. 최정환 대표와 강민기씨가 등기임원으로 등재돼 있으며 5월 10일 사명을 씨엔케이와이홀딩스로 변경했다.