이 기사는 2017년 05월 22일 11:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로 인수합병(M&A) 대금을 모두 지급한 인수자 측이 오는 6월1일 임시주주총회를 앞두고 내분에 휩싸였다. 인수주체이자 전략적투자자(SI)인 케이에스와이는 재무적투자자(FI)로 뒤늦게 참여한 코디가 주식매매계약을 위반했다며 고소·고발을 준비하고 있다. 케이에스와이와 공동 경영합의서를 작성한 제미니밸류홀딩스(현 씨엔케이와이홀딩스)를 상대로도 사기 등의 혐의로 법적인 문제를 제기할 예정이다.

반면 코디 측은 케이에스와이의 약속 불이행을 문제삼으면서도 에치디프로 M&A에서 발을 빼겠다는 입장이다. 보유하고 있는 에치디프로 주식(86만 1326주)도 오는 6월 15일 제미니밸류홀딩스에 매각키로 했다. 계약해지에 놓인 케이에스와이의 인수대금을 지원한 단순투자자 였을 뿐 에치디프로 경영권과는 전혀 무관했다고도 주장하고 있다.

다만 제미니밸류홀딩스는 "경영합의서를 이행하지 않았다"며 케이에스와이를 경찰에 고소한 것으로 알려졌다.

지난 한 달여 동안 케이에스와이와 코디 측(제미니밸류홀딩스 포함)에 무슨 일이 벌어졌던 것일까.

양측의 불편한 동거는 지난 4월 21일 에치디프로 M&A를 재개하면서 시작됐다. 계약금과 중도금 총 87억 원을 지급하고도 주식을 한 주도 받지 못한 케이에스와이는 계약해제를 취소하기 위해 100억 원 규모의 인수자금을 지원할 FI를 찾았다. 코스닥상장사를 비롯해 다양한 투자자를 만났다.

엔터테인먼트사업을 영위하는 K사의 투자자들이 조합원으로 참여한 일반조합 등이 투자를 약속하기도 했다.

그러던 중 케이에스와이는 가까스로 코디를 FI로 영입해 에치디프로 인수를 재개했다. 에치디프로는 최대주주 변경은 물론 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공 내용을 공시했다. 코디도 단순투자 목적으로 타법인 주식을 양수했다고 밝혔다. 이 과정에서 회계법인의 외부평가를 생략했다가 뒤 늦게 다시 받는 해프닝을 겪어야 했다.

당시 M&A업계에서는 케이에스와이의 백기사가 된 코디 측이 에치디프로를 공동경영할 것이라는 소문이 돌았다. 단순 FI도 이사회 1~2명의 자리를 요구하는 것이 불문율인 상황을 감안하면 충분히 설득력을 얻는 얘기였다.

케이에스와이와 코디가 대립각을 세우기 시작한 것은 지난 5월 15일경이다. 주총 2주전인 17일까지 결의 안건을 공시해야 하는데 케이에스와이와 코디 측이 통일된 안건을 에치디프로 측에 제출하지 못하면서 갈등의 양상을 보였다. 에치디프로는 두 회사에 공문을 보내 서로 합의된 의견을 달라고 요청했다.

양측의 입장은 전혀 달랐다. 케이에스와이는 주식매매계약 체결 당사자인 코디만을 인정할 뿐 제미니밸류홀딩스는 원천 배제하고 있다. 지난 4월 21일 양사가 경영합의서를 작성한 것으로 확인됐지만 인감도장이 위조나 도용됐다는 주장을 펼치고 있다.

케이에스와이의 최대주주인 박경남 회장은 앞선 K사의 투자자들이 만든 조합을 투자자로 유치하기 위해 계약했지만 에치디프로 M&A를 주도했던 김종현(가명)씨가 케이에스와이의 인감도장을 위조나 도용해 코디와 계약을 체결했다는 것이다. 사실상 이중계약으로 조합에서 손해배상금을 물어줘야 할 위기였으나 협상을 통해 문제를 해결한 것으로 알려졌다.

그러나 뒤늦게 김종현(가명)씨 측이 제미니밸류홀딩스와 공동경영합의서를 작성한 사실을 파악, 다시 코디 측과 분쟁에 휘말리고 말았다는 입장이다. 케이에스와이의 경영진이나 최대주주는 경영합의서의 존재도 몰랐고 도장을 직접 찍지도 않았다는 것이다.

케이에스와이에 정통한 관계자는 "회사의 최대주주는 단순투자자인 코디와 계약한 사실은 알았지만 제미니밸류홀딩스와 공동경영합의서를 작성한 사실을 전혀 몰랐다"며 "공동경영계약이 필요했다면 코디가 아니라 조합의 투자를 받았을 것"이라고 말했다.

반면 코디 측은 에치디프로 인수자금을 지원하는 단순투자자로 참여했을 뿐 경영권은 없었다는 입장이다. 제미니밸류홀딩스가 시간이 지난 뒤 지분을 매입키로 해 백기사로 참여했다는 설명이다. 케이에스와이와 경영합의서를 체결한 사실 역시 뒤늦게 파악했다고 밝히고 있다.

코디 관계자는 "사외이사의 소개로 케이에스와이가 에치디프로 인수를 하는데 자금을 지원하게 됐다"며 "제미니밸류홀딩스가 시간을 두고 주식을 매입키로 해 단순투자자로 나섰을 뿐 회사에 손해를 끼치거나 하지 않았다"고 말했다. 이어 "제미니밸류홀딩스가 케이에스와이와 공동경영합의서를 제출하는 지도 몰랐었다"며 "나중에 케이에스와이가 약속을 이행하지 않는 다는 사실을 알고 제미니밸류홀딩스에 협조하긴 했으나 단순 투자자로 참여한 것과는 아무 관련이 없다"고 강조했다.

양측 모두 공동 경영합의서의 존재를 부정하고 있지만 설득력은 상당히 떨어진다는 지적이다. 계약 이후 한달이 지나 임시주주총회가 다가오자 문제가 불거지고 있기 때문이다. 일각에서는 케이에스와이가 코디를 이용해 에치디프로 인수 실패위기를 벗어나자 공동경영약속을 지키지 않으려는 것으로 파악하고 있다.

케이에스와이는 코어키밸류투자조합과 함께 에치디프로 인수자금 268억 원 63%인 168억 원을 지급했다. 코디는 인수계약이 실패한 이후 뒤늦게 FI로 100억 원을 투자해 M&A가 재개되는 데 결정적인 역할을 했다.

M&A업계 관계자는 "케이에스와이가 인수대금의 급한 불을 끄자 공동경영하지 않기 위해 분란을 일으키는 것으로 보인다"며 "코디 역시 공시위반이나 배임 등의 문제가 커지지 않게 하기 위해 제미니밸류조합과 선을 긋고 있는 것 같다"고 말했다.