이 기사는 2017년 05월 18일 13:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

에치디프로 인수합병(M&A)을 추진하고 있는 인수자 측에 갑작스런 분란이 발생, 오는 6월 1일로 예정된 임시주주총회 결과에 관심이 쏠리고 있다. 인수주체인 케이에스와이와 재무적투자자(FI)인 코디의 위임자 제미니밸류홀딩스(현 씨엔케이와이홀딩스)가 이사 선임을 놓고 의결권 대결을 펼쳐야 하기 때문이다.

케이에스와이와 제미니밸류홀딩스는 지난 17일 회사가 공시한 이사후보 안건을 놓고도 첨예하게 대립했다.

앞서 에치디프로는 양측에 임시주총 결의사항을 통일해 달라고 요청했으나 합의를 보지 못해 결국 양측이 추천한 안건을 모두 공시했다. 케이에스와이와 제미니밸류홀딩스는 각각 4명의 사내외 이사와 1명의 감사를 추천했다. 신규 사업으로는 엔터테인먼트사업과 사물인터넷(IoT) 차세대 통신반도체를 추진키로 했다.

문제는 양측이 서로 경영권을 차지하기 위해 물러서지 않는다는 데 있다.

우선 케이에스와이는 에치디프로가 발송한 주총 안건 통일 요청공문에 제미니밸류홀딩스가 추천한 이사를 주총 안건에 포함시키지 말아 달라고 답변했다.

특히 공문에는 "인수자 측의 요청은 전략적투자자(SI)이자 가장 많은 인수자금을 지불한 케이에스와이가 담당하는 것으로 계약돼 있다"며 "케이에스와이가 아닌 제미니밸류홀딩스의 요구를 주총 안건에 반영한다면 주식매매 계약을 위반하는 것"이라고 밝혔다.

케이에스와이는 또한 제미니밸류홀딩스가 주식매매계약을 진행한 당사자가 아니라는 입장이다. 코디 명의 위임장에 날조된 인감도장과 주식매매계약의 도장이 서로 달라 위조가 의심된다고도 주장했다.

위임장의 인감도장이 맞다고 가정해도 코디가 지난 4월 21일 보유주식을 제미니밸류홀딩스에 매각한 것은 주식매매계약의 양도금지 규정을 위반한 곳이라고도 밝혔다.

케이에스와이는 자신들이 전자메일 등을 통해 송달할 이사와 감사 의안만이 적법하다며 주총 선임안건으로 상정해 달라고 에치디프로에 요청했다. 코디 측에도 공문을 발송해 적법하지 못한 위임과 경영권 부여 행위는 범죄행위에 해당할 수 있다고 경고했다.

반면 코디는 적법하게 이사후보와 감사를 추천했다는 입장이다. 에치디프로가 보낸 공문에 회신하면서 이전과 변함없는 정관변경과 이사, 감사 선임 안건을 첨부해 보냈다. 코디의 권한을 위임받았다는 위임장도 발송했다. 위임장에는 코디의 대리인으로 제미니밸류홀딩스를 정하고 임시주주총회 안건과 이사선임의 권리를 양도한다는 내용이 기재돼 있다.

지난 4월 21일 코디가 보유한 에치디프로 주식의 매매계약을 체결했다고도 적시했다.

에치디프로는 인수자 측의 통일된 안건이 나오지 않아 처리방안을 고민했으나 결국 양측에서 보내온 안건을 모두 공시키로 했다. 법적인 문제 등을 따지기에는 시간이 너무 오래 소요돼 임시주주총회 당일 양측이 의결권 대결을 통해 안건을 승인하라는 목적에서다.

M&A 업계 관계자는 "에치디프로의 임시주주총회는 케이에스와이와 제미니밸류홀딩스의 의결권 대결이 불가피한 것 같다"며 "인수자금을 이미 지급한 상황이어서 양측 모두 입장을 굽히기가 쉽지 않은 것으로 알고 있다"고 말했다.