이 기사는 2017년 07월 07일 13:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

LS엠트론과 콜버그크라비스로버츠(KKR)간 LS오토모티브 지분 거래 협상이 지연되고 있는 실제 이유가 드러났다. LS오토모티브가 새롭게 진출한 이란 사업이 협상의 직접 걸림돌로 작용하는 것으로 관측된다. KKR은 미국계 사모투자펀드(PEF)로서 미국 재무성 산하 해외자산관리국(OFAC)의 통제를 받게 되는데, 이란은 OFAC이 지정하고 있는 적성국으로서 미국 자본의 투자가 제한을 받게 된다.

7일 M&A업계에 따르면 KKR은 LS엠트론과 LS오토모티브 거래를 위해 대략적인 지분 규모와 구조에 대한 윤곽을 잡았지만 이란 사업과 관련한 OFAC 이슈 해결 문제로 고심하고 있는 것으로 전해진다. 투자자인 KKR입장에서는 OFAC 문제를 해결하기 전 까지 딜을 진전시킬 수 없고 반대로 LS오토모티브에게 이란은 중요한 사업처이자 성장 동력이라 포기하기 어렵다. 양측 나름의 합당한 이유로 이해가 상충되면서 거래의 주요 선결과제로 부각되고 있다.

LS오토모티브는 2016년 말 이란 최대 국영자동차기업인 이란코드로그룹(IKCO)에 1050억원 규모의 바디도메인시스템(Body Domain System)을 공급하는 계약을 체결했다. 이 계약을 통해 LS오토모티브는 코드로그룹에 시스템 내 핵심부품을 공급하고 LS오토모티브는 기술료와 로열티를 지급받기로 했다.

미국 재무성은 OFAC을 통해 테러 우려가 있는 일부 국가나 개인의 금전 거래를 제한하고 있다. 제재 대상 리스트에는 이란, 시리아, 라이베리아 등의 국가가 올라가 있다. 미국법에 따르면 미국법인 혹은 미국자본으로 분류되는 회사들은 이들 국가에 직·간접적으로 재정적 지원을 하지 못하게 돼있는데 KKR이 LS오토모티브 지분을 취득하면 LS오토모티브가 영위하는 이란 사업장에도 투자금이 유입된 것으로 간주할 수 있다는게 법조계 전문가들 설명이다.

이 같은 이유로 KKR은 LS오토모티브 거래에서 이란과 관련된 사업을 별도로 분리해 나머지만 사업양수도 방식으로 취득할 지, 해당 사업까지 포함한 지분양수도 형태를 취할지에 대한 결론을 내리지 못한 것으로 전해진다.

사업양수도를 택할 경우엔 계약을 맺을 때 별도의 조항을 통해 LS오토모티브에 투자한 자금이 이란 사업에 쓰이지 않도록 하겠다는 확약내용을 담을 수 있다. 이란 사업을 제외한 나머지 사업을 별도법인화하고 구주 대금이 이란 사업에 쓰이지 않겠다는 점을 명시함으로써 인수자로서 조치를 다하는 것이다. 다만 향후 자금의 출처와 쓰임새를 정확히 밝혀내는건 현실적으로 쉽지 않다는 점에서 법적 논쟁이 벌어질 여지는 남는다.

이 같은 이유로 과거 골드만삭스 등 미국계 투자가 같은 문제에 직면했을때는 대개 거래 대상이 진행하고 있는 사업을 중단시키고 지분양수도를 하는 방식을 택했다. 한 미국 변호사는 "특정 사업을 분리하고 사업양수도를 하려면 자산과 부채를 구분해야하고 딜 클로징까지 시간이 오래 걸리는 현실적인 문제가 있다"며 "KKR정도 규모가 되는 기관투자자들 대다수는 법적 논쟁을 피하기 위해서라도 지분양수도를 택하는 경우가 많았다"고 설명했다.

문제는 이란 진출은 LS오토모티브가 포기할 수 없는 사업이라는 점이다. 비단 딜의 종결성을 높이기 위해 중단하기 어려울 뿐 아니라 향후 LS오토모티브의 성장성을 견인할 먹거리 시장으로서의 의미도 크다.

업계에 따르면 이란은 글로벌 자동차 시장에서 신흥 세력으로 떠오르고 있다. 중국의 성장세는 이미 꺾였고 뒤를 잇는 인도도 성장세가 주춤했다는 평가가 나오면서 이란이 신규 수요 창출처로 지목되고 있다. 이란의 대외 개방 확대와 현지의 높은 한국산 제품인지도 등이 맞물려 이란 수출 확대 기회가 확대되고 있는 상황이다. LS오토모티브는 이란 시장에서 수주를 받으려면 한국 기업이 단독으로 진입할 수 없다는 점을 감안해 코드로그룹과 손을 잡았다.

LS오토모티브 관계자는 "LS오토모티브 입장에서도 미래 중요한 매출처로 인식하고 작년 말 코르도그룹과 합자회사를 설립했다"며"현재 첫 수주가 이뤄졌고 함께 제품 개발 프로젝트를 진행하고 있다"고 말했다.