이 기사는 2017년 08월 10일 14시12분 thebell에 표출된 기사입니다

에이프로젠제약(옛 슈넬생명과학)이 계열사 에이프로젠바이오로직스에 집행한 자금 지원을 두고 논란이 일고 있다. 공모로 조달한 자금으로 계열사 기업가치를 올리고 지분을 확대하는 작업을 하고 있기 때문이다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에이프로젠제약은 비상장 계열사 에이프로젠바이오로직스에서 발행한 350억 원어치 신주인수권부사채(BW)를 인수했다. 이는 에이프로젠제약 자본총계의 44%에 해당하는 큰 물량이다.

◇에이프로젠바이오로직스 BW는?

에이프로젠제약은 지난달 20일 공모로 500억 원어치 BW를 발행했다. 조달한 금액 중 230억 원을 에이프로젠바이오로직스에 출자할 것이라 증권신고서를 통해 밝혔다. 에이프로젠바이오로직스 BW 발행은 에이프로젠제약 BW의 후속조치다.

이번에 발행된 에이프로젠바이오로직스 BW 만기는 3년이다. 쿠폰금리는 없고 만기이자는 2%로 설정됐다. 워런트(신주인수권) 행사는 다음달 9일부터 할 수 있다. 행사가액은 주당 2000원이다. 워런트를 행사하면 신주 1750만 주를 받을 수 있다.

에이프로젠바이오로직스는 2014년 4월 설립됐다. 바이오 의약품 생산 등을 목적으로 만들어진 법인이다. 에이프로젠에서 충청북도 오송에 짓고 있는 바이오시밀러(바이오복제약) 생산공장을 전담·운용할 법인이기도 하다.

에이프로젠측에서 에이프로젠바이오로직스 설립부터 현재까지 투입한 비용은 1500억 원이상이다. 에이프로젠바이오로직스가 BW로 조달한 자금도 공장 설비 자금 마련 등에 활용될 예정이다.

에이프로젠제약 관계자는 "에이프로젠제약은 상장사라 자금조달이 에이프로젠보다 수월했다"며 "오송공장 설비 자금 등으로 활용할 계획"이라고 말했다.

◇김재섭 대표 정점의 지배구조

김재섭 에이프로젠 대표는 에이프로젠 계열사의 지배구조 정점에 위치하고 있다. 김 대표가 가진 에이프로젠의 실질적 지분율은 57.2%에 이른다.

김 대표는 상장사 에이프로젠제약과 에이프로젠H&G를 포함한 에이프로젠바이오로직스를 에이프로젠으로 지배하고 있다.

향후 에이프로젠제약이 에이프로젠바이오로직스 BW의 워런트를 전량 행사하면 지분율은 40.3%(2900만 주)로 확대된다. 에이프로젠바이오로직스가 합병 등의 방법으로 주식시장에 상장하게 되면 이와 관련한 평가이익이 늘어날 수 있는 셈이다.

이와 동시에 에이프로젠바이오로직스는 부채를 줄이고 자본을 늘려 기업가치를 올릴 수 있는 여지를 마련할 수 있다.

증권업계 관계자는 "사모가 아닌 공모로 조달한 자금으로 계열사 지분을 확대하거나 기업가치를 높이는 작업은 흔치 않다"고 지적했다.


◇도사린 위험성은?

우선 조기상환 복병이 기다리고 있다. 물론 에이프로젠은 에이프로젠바이오로직스에 BW 조기상환을 요구하지 않을 것으로 보인다. 대부분 사채권을 워런트 행사 대용납입 용도로 쓸 것으로 추정되기 때문이다.

에이프로젠바이오로직스가 아직 매출을 일으키는 법인도 아니기에 조기상환을 청구할 수 있는 상황도 아니다. 공장 완공은 이르면 올해말, 본격적인 바이오시밀러 생산은 2019년에야 할 수 있을 것으로 예측된다. 에이프로젠바이오로직스가 돈을 만질 수 있는 시점이 2019년쯤이라는 의미다.

문제는 에이프로젠제약 BW의 조기상환이다. 지난달 20일 발행된 에이프로젠 BW의 조기상환 청구는 2019년 1월부터 할 수 있다. 에이프로젠제약 BW의 행사가액은 3755원이고 2628원까지 주가하락에 따른 조정이 가능하다. 만약 에이프로젠제약의 주가가 조기상환 청구 가능 시점까지 행사가액을 밑돌면 워런트를 행사하지 않고 사채권을 조기상환할 가능성도 높다.

에이프로젠제약이 상환해야 할 사채 중 BW 외 460억 원 규모의 전환사채(CB)가 있다. 지난해 3월과 6월 발행된 CB다. 이들 CB 중 행사가액은 주당 4500원대로 높은 사채들은 내년 3월부터 조기상환 청구가 들어올 수 있다. 규모는 230억 원어치다. 에이프로젠제약은 이같은 상황을 대비하고자 지난달 BW 발행으로 자금을 축적해 놓은 상태다.

증권업계 관계자는 "에이프로젠바이오로직스가 본격적으로 매출을 일으킬 때까지 에이프로젠제약이 돌려막기용 사채 발행 등을 할 가능성도 있다"고 말했다