이 기사는 2017년 11월 17일 11:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

거래 가격이 최대 3조 원에 이를 것으로 예상되는 ADT캡스 매각 작업이 투자설명서(IM) 배포 개시로 본격적인 막을 올렸다. 재무적투자자(FI) 중심의 각축전이 예고되는 가운데 NDA(비밀유지계약) 조항이 너무 엄격해 컨소시엄마저 원칙적으로 배제시키는 등 잠재 투자자들의 빈축을 사고 있다. 진정성 있는 원매자만 타깃으로 삼겠다는 매각 전략으로 읽힌다.

17일 업계에 따르면 ADT캡스 매각을 추진 중인 칼라일그룹(The Carlyle Group)과 주관사인 모간스탠리가 IM을 배포했다. 이전 티저배포를 통해 매물의 가치평가(밸류에이션)에 활용되는 연 상각 전 영업이익(조정 EBITDA)을 작년 말 기준 2630억 원으로 제시했다. 칼라일이 ADT캡스를 인수할 당시 밸류에이션(EBITDA 멀티플 12배)을 그대로 적용한다고 가정하면 100% 지분가치(에퀴티 밸류)는 3조 원을 상회할 것이란 계산이다.

눈에 띄는 것은 IM에 걸린 NDA 조건이다. 통상적으로 인수를 원하는 후보의 경우 매각측과 NDA를 맺고 IM을 받아간다. 기업 영업자료가 들어가 있는 만큼 비밀을 유지해야하는 것은 맞지만 이번에 칼라일에서 내건 정보누설 책임규정이 일반적인 IM 조건보다 더 엄격하다는 게 관계자들 설명이다. FI의 경우 전략적투자자(SI) 섭외나 인수금융단 모집 등 정보를 허용된 한도 내에서 활용해야 하는데 조건이 너무 까다롭다는 얘기다.

특히 강도 높은 NDA 규정은 컨소시엄을 원칙적으로 배제해놔 다른 투자자와 합종연횡을 준비했던 FI의 사기를 꺾고 있다. 전략적으로 반드시 컨소시엄을 맺고 입찰에 참여해야 한다면 매각측의 사전 승인을 받아야 한다는 예외규정을 두고 있지만 원매자의 자유도를 제한하는 데는 변함이 없다.

이러한 매각자 우위의 IM 배포 조건에서부터 알 수 있듯이 칼라일과 모간스탠리는 매각 흥행을 점치고 있다. 그 기반에는 ADT캡스의 꾸준한 현금창출력과 성장성에 있다.

배포된 티저레터에는 ADT캡스의 조정 EBITDA 추이가 △2014년 2210억 원 △2015년 2390억 원 △지난해 2630억 원을 기록한 데 이어 올해는 200억 원 늘어난 2830억 원에 육박할 것으로 명시돼 있다. 내년 EBITDA는 3000억 원을 돌파할 것이란 게 매도자 관측이다. 이를 전제로 한 5개 년(2014~2018년) 평균 EBITDA 성장률(CAGR)은 9%를 웃돈다.

칼라일은 같은 기간 매출액은 △2014년 6400억 원 △2015년 6710억 원 △6990억 원에서 올해는 7360억 원, 내년엔 7910억 원으로 역시 꾸준한 증가세를 나타낼 것으로 기대하고 있다. 다수 기업이 경쟁하는 해외 시장과는 달리 국내는 3개 회사가 과점 구도를 형성하고 있고 단순 보안 서비스를 넘어 사물인터넷(IoT)를 바탕으로 새로운 시장을 개척할 수 있다는 게 성장 전망의 이유다.