이 기사는 2017년 12월 07일 14:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

현대산업개발이 지주사 전환을 추진하면서 자회사인 HDC신라면세점 지분에 대한 교통정리가 불가피할 전망이다. 현재 지분 구조라면 지주사 체제로 전환한 이후 지주사와 자회사가 HDC신라면세점 지분을 나눠 갖기 때문이다. 공정거래법상 자회사는 손자회사 이외의 계열사 지분을 추가로 보유할 수 없다.

순환출자 고리도 향후 해결해야 할 과제로 꼽힌다. 현대산업개발은 아이콘트롤스를 축으로 복잡한 순환출자 구조를 형성하고 있다.

◇현대아이파크몰, 'HDC신라면세점' 지분 정리 불가피

현대산업개발은 지난 5일 이사회를 열어 지주회사 전환을 위한 인적분할을 추진한다고 밝혔다. 사업회사인 'HDC현대산업개발㈜'를 신설하고 분할 후 존속회사인 'HDC㈜'에게 지주사 역할을 맡긴다는 방침이다. HDC㈜는 분할 기일인 내년 5월 1일까지 지주회사 행위 제한 요건을 충족해야 한다.

존속회사와 신설회사 분할 비율은 약 42대 58이다. 이를 토대로 HDC㈜의 9월 현재 부채비율과 자회사 보유 지분 현황을 살펴보면 지주회사 행위제한 요건인 △지분율 규제(상장 자회사 20% 이상, 비상장 자회사 40% 이상 보유) △부채비율 200% 이하 △금융 계열사 지배 금지 등 상당 부분 충족한다.

HDC㈜의 부채비율은 3% 수준이다. 자회사 지분율은 아이서비스㈜ 56.5%, 현대EP 46.3%, 아이앤콘스㈜ 95.2%, 영창뮤직㈜ 87.9% 등으로 모두 40%를 상회한다.

HDC신라면세점의 경우 현대산업개발과 현대아이파크몰이 각각 지분 25%를 보유하고 있다. 나머지 50%는 호텔신라 몫이다. 인적분할 후에도 지분률에는 변동이 없다.

겉으로 보기엔 지주회사(HDC㈜)가 비상장 자회사(HDC신라면세점) 지분 40%를 보유하지 않기 때문에 문제가 될 수 있지만 공동출자법인의 경우 예외다. 이 경우 지주회사가 비상장 자회사 지분을 20% 이상만 유지하면 된다.

문제는 현대아이파크몰이 보유하고 있는 HDC신라면세점 지분이다. 공정거래법에 따르면 자회사는 손자회사 이외 다른 계열사 지분을 보유할 수 없다. 현대아이파크몰과 HDC신라면세점은 지배구조상 동등한 위치(자회사)에 있다. 현대아이파크몰은 향후 HDC신라면세점 지분을 처분해야 한다. 마찬가지로 자회사인 아이서비스㈜가 보유한 현대아이파크몰 지분 5.5%, 현대EP 지분 2%도 정리해야 한다.

그룹 금융 계열사인 HDC자산운용의 경우 지주회사 전화 이후에도 문제가 되지 않는다. 이 회사의 최대주주는 정몽규 회장의 개인회사인 엠엔큐투자파트너(지분 48.06%)다. 정 회장의 자녀들인 정준선·정원선·정운선 형제가 각각 13.01%의 지분을 보유하고 있다. 지배구조상 HDC㈜와 연결고리가 없기 때문에 지분을 정리할 필요도 없다.

◇순환출자 고리 핵심 '㈜아이콘트롤스'

계열사간 순환출자 문제도 향후 해결해야 할 과제다. 현재 현대산업개발의 순환출자 고리는 손자회사인 ㈜아이콘트롤스를 중심으로 엮여있다.

㈜아이콘트롤스 지분을 보유하고 있는 계열사는 3곳이다. 지배구조상 자회사인 아이앤콘스㈜ 6.44%, 현대EP 14.82%, 아이서비스㈜ 6.68% 등이다. ㈜아이콘트롤스는 현대산업개발 지분 3.3%를 보유하고 있다. 현대산업개발을 시작으로 자회사를 거쳐 ㈜아이콘트롤스로 이어지는 지배구조가 구축돼 있는 셈이다.

순환출자 고리는 △현대산업개발→아이서비스㈜→㈜아이콘트롤스→현대산업개발 △현대산업개발→아이서비스㈜→현대EP→㈜아이콘트롤스→현대산업개발 △현대산업개발→아이앤콘스㈜→㈜아이콘트롤스→현대산업개발 △현대산업개발→현대EP→㈜아이콘트롤스→현대산업개발 등으로 형성돼 있다.

㈜아이콘트롤스는 정 회장이 지분 29%를 보유한 계열사로 그룹 지배구조에서 핵심 역할을 한다. 정 회장의 현대산업개발 지분율은 13.4%에 불과하기 때문이다. 특수관계인 지분을 더해도 20%에 미치지 못한다. 지배력을 높이기 위해서는 아이콘트롤스가 보유한 현대산업개발 지분 3.4%가 반드시 필요하다.

시장에서는 현대산업개발이 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 ㈜아이콘트롤스를 어떻게 활용할지에 대해 주목하고 있다. 일각에서는 ㈜아이콘트롤스와 현대산업개발이 합병하는 방안이 유력하다고 지적한다.

현대산업개발 관계자는 "지주회사 전환 시점으로부터 2년 안에 행위제한 요건을 충족시켜야 한다"며 "구체적인 방안은 지주사 전환 이후 논의할 예정"이라고 말했다.