이 기사는 2017년 12월 20일 14:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ가 이번 삼각합병으로 제일제당과 대한통운에 대한 지배력을 동시에 강화했다. 합병대가로 CJ제일제당 신주를 확보해 그 지분율을 8%포인트 가까이 높였고, 잠재적 리스크로 꼽혀 온 CJ대한통운의 순환출자고리 역시 정리했다.

이번에 CJ제일제당이 케이엑스홀딩스가 보유한 CJ대한통운 지분 인수를 위한 거래방식은 '삼각합병'이다. 자회사가 제3의 회사를 인수합병할 때 모회사가 자회사를 통해 그 회사의 경영권을 확보하는 방식이다.

CJ의 손자회사이자 CJ제일제당의 자회사인 영우냉동식품은 CJ자회사인 케이엑스홀딩스를 흡수합병하기로 지난 19일 결정했다. CJ제일제당은 영우냉동식품을 다시 흡수합병한다. 케이엑스홀딩스는 CJ대한통운 지분 20.1%를 보유하고 있다. 이 같은 삼각합병을 통해 CJ제일제당의 CJ대한통운 지분율은 기존 20.1%에서 40.2%로 대폭 확대된다.

이번 거래에는 CJ, CJ제일제당, 영우냉동식품, 케이엑스홀딩스가 총동원된다. 먼저 CJ제일제당은 100% 자회사인 영우냉동식품을 대상으로 제3자 유상증자를 단행한다. 증자 규모는 7357억 5000만원(187만 2138주)이다. CJ제일제당은 금융회사로부터 자금을 조달해 금액을 납입할 예정이다.

영우냉동식품은 케이엑스홀딩스 합병 대가로 케이엑스홀딩스의 모회사인 CJ에 교부 받은 CJ제일제당 신주 전부를 제공한다. 상법에 따르면 합병대가 지급 목적으로 자회사가 취득한 모회사 지분은 6개월 이내에 처분돼야 한다. CJ가 합병대가로 신주를 모두 확보하면 CJ제일제당에 대한 지분율은 기존 36.69%에서 44.57%로 8%포인트 가까이 확대된다.

*CJ의 CJ대한통운 지배구조 개편 내역

CJ는 이번 삼각합병으로 CJ제일제당에 대한 지배력을 강화할 뿐 아니라 CJ대한통운에 대한 지배구조 역시 정돈할 수 있게 됐다. 기존에는 'CJ→CJ제일제당→영우냉동식품→CJ대한통운', 'CJ→케이엑스홀딩스→CJ대한통운' 등 2개 순환출자 고리를 통해 CJ대한통운을 지배하고 있었다. 그러나 이번 합병 절차를 마무리 하면 그 고리는 'CJ→CJ제일제당→CJ대한통운', 단 1개로 대폭 축소된다.

지주사가 여러 자회사를 거느리고 그 자회사들은 각각 그 아래 여러 손자회사를 두는 수직 계열화를 이룬 셈이다. 2007년 일찍이 지주사 체제를 출범시킨 CJ는 나머지 자회사를 수직계열화 했지만 케이엑스홀딩스에 대해서는 이를 달성하지 못하고 있었다. 2013년 3월 설립된 케이엑스홀딩스는 CJ대한통운 주식 보유를 목적으로 하는 특수목적회사다.

CJ 관계자는 "케이엑스홀딩스에 관한 지배구조를 어떻게 정리해야 하는지 고민을 해왔다"며 "관련 지배구조에 따른 잠재적 리스크는 해소하는 게 맞는 방향이라고 판단했다"고 설명했다.