이 기사는 2018년 01월 03일 11시00분 thebell에 표출된 기사입니다

롯데그룹이 순환-상호 출자 고리를 끊기 위해 비상장사들과 분할합병을 단행한다. 거래는 단순하다. 비상장사들이 보유하고 있는 롯데지주 주식을 롯데지주가 직접 사들이는 구조다. 롯데지주는 자연스럽게 자기주식수가 늘어나게 된다. 자사주 증가는 결국 신동빈 회장 등 오너 일가의 지배력 강화로 이어질 것으로 전망된다.

그룹 지주사인 롯데지주는 지난해 롯데제과와 롯데칠성음료, 롯데쇼핑, 롯데푸드 투자부문이 합쳐져 설립됐다. 이 과정에서 총 11개의 신규 순환-상호 출자 고리가 만들어졌다. 고리는 크게 △'롯데지주→대홍기획→롯데지주' △'롯데지주→롯데아이티테크→롯데지주' △'롯데지주→한국후지필름→롯데지주' 3개다.

공정거래법에 따라 신규 순환-상호 출자 고리는 발생일로부터 6개월 내에 해소해야만 한다. 롯데지주 입장에서는 내년 4월까지가 데드라인이었다.

롯데지주는 새해가 시작되자 규제 해소 조치를 단행했다. 이번에도 분할합병 카드를 썼다. 연결고리인 대홍기획과 롯데아이티테크, 한국후지필름이 타깃이 됐다. 롯데그룹은 이들 3개사를 사업회사와 투자회사로 분할하기로 했다. 롯데지주 지분은 투자회사로 이관된다. 이후 롯데지주는 이들 투자회사와 합병 절차를 밟는다.

핵심만 놓고 보면 롯데지주가 3개사가 보유하고 있던 롯데지주 지분을 직접 매입하는 거래다. 실제 거래가 완료되면 이들이 갖고 있는 롯데지주 지분이 전량 자기주식으로 편입된다. 대홍기획과 롯데아이티테크는 각각 롯데지주 지분을 1.1%(81만 주), 2.3%(173만 주) 씩 보유하고 있다. 한국후지필름 보유량은 3.8%(283만 주)다.


롯데지주가 자기주식을 확보하게 되면 자연스럽게 연결고리가 끊어지기 때문에 공정위 규제가 해소된다. 여기에 더해 오너일가의 지배력 강화라는 부수적인 효과도 기대되고 있다.

롯데지주는 이미 19%에 육박하는 자기주식을 보유하고 있다. 앞서 4개사 분할 합병과 합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사 과정에서 확보하게 된 주식들이다. 자기주식은 의결권이 없다. 따라서 자사주 증가는 기존 주주들의 지배력 강화로 이어진다.

합병이 완료되면 롯데지주 자기주식수는 1923만 여주로 늘어난다. 이는 전체 보통주 발행주식수의 26.1%에 해당하는 규모다. 신동빈 회장의 경우, 명목 지분율은 10.5%다. 하지만 자기주식수가 늘어남에 따라 의결권 기준 실질 지배력은 14.2%로 확대된다.

신격호 총괄회장(2.9%)과 신영자 이사장(1.6%), 롯데장학재단(3.9%) 등을 포함해 특수관계자 총 지분을 기준으로 하면 더 극적인 효과가 나타난다. 현재 특수관계자들의 롯데지주 지분율은 44% 수준이다. 하지만 의결권 지분만 놓고보면 60%의 지배력을 행사할 수 있다. 과반을 훌쩍 넘는 영향력이다.

한때 신동빈 회장이 사재를 활용해 신규-순환출자 대상 롯데지주 주식을 매입할 것이란 관측이 제기되기도 했다. 실제 자금 확보 움직임도 있었다. 신 회장은 지난해 11월 롯데쇼핑 일부 지분을 팔아 2146억 원의 현금을 확보했다. 하지만 계열사들이 규제 해소 총대를 메면서 결국 신 회장은 사재를 한푼도 들이지 않고 지배력을 강화하는 효과를 거두게 됐다는 평가다.