이 기사는 2018년 01월 30일 13:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

한일시멘트가 지주사 체제로 전환함에 따라 핵심 자회사인 현대시멘트 지배구조에도 변화가 예상된다. 한일시멘트는 컨소시엄 투자 구조상 현대시멘트의 2대주주 자리를 차지하고 있다. 다만 지주사 체제로 전환되면 자회사 최대 출자자 지위를 확보해야만 한다. 한일시멘트는 현대시멘트 공동 주주인 재무적투자자(FI) 측과 협의를 통해 지주사 전환 유예기간 내 문제 해결에 나설 것으로 예상된다.

한일시멘트는 최근 지주회사 체제 전환을 선언했다. 한일시멘트를 투자회사인 '한일홀딩스'와 사업회사 '한일시멘트'로 인적분할하고, 한일홀딩스가 지주사 역할을 맡는 것이 골자다.

지주사 전환 시 다양한 행위제한 요건이 생긴다. 공정거래법은 △자산총액이 5000억 원 이상이고 △지주비율(자산총액 대비 자회사 주식가액 합계액의 비율)이 50% 이상이며 △ 자회사들의 최다 출자자인 기업을 '지주회사'로 규정하고 있다.

한일시멘트의 경우 자회사 지분 요건 충족이 당면과제로 떠오르고 있다. 한일시멘트는 현재 핵심 자회사인 현대시멘트 2대주주다. 따라서 지주사가 자회사의 최다 출자자여야 한다는 행위제한 요건을 충족하지 못하고 있다.

현재 현대시멘트 1대 주주는 재무적 투자자다. 한일시멘트는 지난해 FI인 LK투자파트너스와 컨소시엄을 구성해 현대시멘트를 인수했다. 당시 LK투자파트너스는 인수자금 마련을 위해 2100억 원 규모의 프로젝트 펀드를 조성했다. 신한금융투자 주선으로 2500억 원 규모의 인수금융(Loan)도 조달했다. 전략적 투자자(SI)인 한일시멘트는 1900억 원을 책임졌다.

현대시멘트 인수주체가 될 특수목적법인 'HLK홀딩스'도 설립했다. '한일시멘트→HLK홀딩스→현대시멘트'로 이어지는 지배구조가 만들어진 셈이다. 출자금 비율에 따라 LK투자파트너스가 HLK홀딩스 지분 51.28%를 가져갔다. 한일시멘트는 나머지 48.72% 지분을 확보했다. 한일시멘트는 2대주주지만 투자자 간 계약에 따라 현대시멘트 경영권을 확보했다.

실제적 경영권을 행사하고 있지만 공정거래법상 자회사 요건(최다 출자자)을 충족하는 것은 아니다. 따라서 향후 한일시멘트는 FI와 협의를 통해 추가 지분 확보에 나설 것으로 전망된다.


한일시멘트는 LK투자파트너스로부터 2019년 7월 이후 HLK홀딩스의 지분 전부를 인수할 수 있는 콜옵션(Call Option·지분인수권리)을 확보해둔 상태다. 지주사 전환 후 2년간 주어지는 유예기간 내에 콜옵션을 행사할 수 있기 때문에 행위제한 요건을 충족하는 데 아무 문제없다는 입장이다.

한일시멘트 관계자는 "LK투자파트너스는 FI이기 때문에 언젠간 자금 회수에 나설 것이 분명한 상황"이라며 "향후 2년 안에 한일홀딩스가 콜옵션 행사 등의 방식을 통해 현대시멘트의 1대주주로 올라설 것"이라고 말했다.

HLK홀딩스 지분 인수 주체는 한일홀딩스가 될 전망이다. 한일시멘트에 따르면 지배구조 최상단에 위치한 한일홀딩스가 현대시멘트를 비롯해 한일시멘트, 한일네트웍스, 한일산업 등을 병렬로 편입할 계획이기 때문이다. 콜옵션이 행사되면 한일홀딩스는 현대시멘트 지분 84.56%를 확보, 최대주주로 올라선다.

증권업계 관계자는 "한일시멘트와 LK투자파트너스가 콜옵션 체결 당시 에비타(EBITDA·상각 전 영업이익)의 몇 배수를 적용해 권리 행사 가격을 정했는지 확인하기는 어렵다"며 "다만 2016년 말 현대시멘트 에비타가 700억 원 가량이었다는 점을 감안하면 향후 지분 인수에 적잖은 자금이 필요할 것으로 예상된다"고 말했다.