이 기사는 2018년 06월 01일 15:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

한화그룹이 그룹의 콘트롤타워에 해당하던 경영기획실을 해체하면서 최근 대기업의 지배구조 개편 양상이 주목을 받고 있다. 지주회사로의 전환보다는 일감몰아주기 규제 해소와 이사회 중심 경영체제 전환에 방점이 놓여있다. 특히 한화그룹은 현대차그룹의 지배구조 개편안과 합병 무산 사례를 적극적으로 참조한 모양새다.

한화그룹은 지난달 31일 계열사 독립·책임 경영 강화 차원에서 경영기획실을 해체하고, 최상위 지배회사(모회사)인 ㈜한화로 하여금 그룹 대표기능을 수행토록 한다고 밝혔다.

삼성그룹이 미래전략실을 해체하고 이사회 중심 경영을 선언한 것과 비슷한 맥락이다. 동시에 한화그룹은 삼성그룹처럼 지주회사 전환 시 금융계열 분리 문제가 있어 지주회사 전환을 의식적으로 회피한 것으로 풀이된다.

한화그룹이 그룹 대표회사이자 지배회사로서 ㈜한화의 기능을 강조한 것은 이런 맥락으로 해석된다. 지주회사 체제로의 전환보다는 현행 체제를 유지하겠다는 뜻으로 보인다. 이는 지주회사 전환시 현대캐피탈 등 금융계열사를 정리해야 하기 때문에 지배회사 체제를 선택한 현대차그룹의 지배구조 개편방안을 벤치마킹했다고도 할 수 있다.

지주회사가 아닌 지배회사 체제 유지는 계열사 이사회 중심의 경영방침과 함께 이를 보완하는 기구로서의 컴플라이언스위원회 설치에서도 나타난다. 컴플라이언스위원회는 법적 기구는 아니지만, 그룹 차원의 이슈에 대한 자문과 함께 준법 지원 역할을 하기 때문이다.

한화그룹의 컴플라이언스위원회는 앞서 지난 4월 준법위원회를 신설키로 한 한진그룹과 닮아 있다. 한진그룹 준법위원회는 그룹 차원의 준법지원·감사기구로 목영준 전 헌법재판관을 위촉했다. 한화그룹의 컴플라이언스위원회 역시 이홍훈 전 대법관을 위원장으로 위촉하고 준법 경영 지원 기구로서의 성격을 갖추고 있다.

일감몰아주기 규제 충족은 현대차그룹의 사례를 최대한 참조했다고 볼 수 있다. 현대차그룹이 순환출자 해소와 일감몰아주기 해소 차원에서 현대모비스와 현대글로비스 합병을 결정한 것처럼, 한화그룹은 한화S&C를 그룹 계열사인 한화시스템과 합병키로 했다.

합병방법에서도 현대차를 반면교사로 삼았다. 현대차그룹은 상장법인인 현대모비스의 분할 후 현대글로비스와 합병하는 방법을 택했다. 현대차그룹의 분할합병은 주주총회 특별결의라는 문턱을 넘어야 했고, 최근 다수 주주들의 반대로 무산됐다.

한화그룹은 비상장법인 한화S&C 지분 처리를 위해 비상장법인 한화시스템을 선택했다. 한화S&C의 주주 구성은 에이치솔루션(55%)과 재무적투자자(45%)로만 구성돼 있다. 한화시스템은 한화에어로스페이스의 100% 자회사다. 합병을 무산시킬 만한 주체가 전무하다고 할 수 있다. 이에 비해 현대모비스는 외국인 투자자가 50% 가까운 지분을 들고 있었다. 합병 시너지 면에서도 한화S&C와 한화시스템은 IT 서비스와 방산 솔루션 업체라는 점에서 설득력을 얻기에 어려움이 없다.

한화그룹은 한화S&C와 한화시스템 간 합병비율 산정에서 복수의 회계법인을 선정하기도 했다. 현대차그룹이 현대모비스와 현대글로비스 합병을 위한 기업가치 산정 작업을 삼일회계법인에만 맡겨 논란이 일자 선제적으로 대처한 것이다.