이 기사는 2018년 08월 28일 12:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

최창원 SK디스커버리 부회장이 SK D&D 때문에 고민이 커지고 있다. 지배구조 단순화 차원에서 보유 지분 매각을 꾸준히 추진하고 있지만 원매자 찾기에 난항을 겪고 있다. 여기에 공정거래법 개정 여파로 일감 몰아주기 리스크까지 떠안게 된 모습이다. 시장에서는 최 부회장이 시간외 대량 매매와 분할 매각 등 보다 유연한 처리 방안을 검토할 것으로 내다보고 있다.

공정거래위원회는 최근 공정거래법 개정안을 입법예고했다. 개정안에는 일감 몰아주기 규제 강화 방안들이 대거 포함돼 있다. 총수 일가 지분율 기준 하향이 대표적이다. 현재는 총수일가 지분이 상장사는 30%, 비상장사는 20% 이상일 때만 사위편취 규제 대상에 포함된다. 하지만 앞으로는 상장·비상장 모두 지분율 기준이 20%로 강화된다.


그 여파로 SK그룹 계열 부동산 개발사인 SK D&D도 일감 몰아주기 규제 리스크에 노출될 가능성이 높아졌다. SK D&D는 최태원 SK그룹 회장의 사촌동생인 최 부회장이 24%의 지분을 갖고 있다. 현재는 개인 지분율이 30%에 못미쳐서 사익편취 규제 대상이 아니지만 개정안이 국회를 통과하면 그 기준이 20%로 낮아지기 때문에 사정권 안에 들어온다.

물론 지분 기준에 더해 내부거래 금액(200억원 이상)이나 거래 비율(12%) 등이 충족돼야 사익 편취 규제 대상이 된다. SK D&D의 경우, 그룹사와 별개로 독자 사업 영역을 구축한 덕분에 내부 일감 의존도가 높지 않다. 작년에도 전체 매출 3299억원 가운데 2.26%에 해당하는 74억원만 내부 일감이었다.

다만 사업 포트폴리오 확장과 외형 확대로 그룹사 내부 거래가 지속적으로 증가하고 있다는 점은 부담이다. 올해 상반기에도 작년 같은 기간과 비교해 내부 매출 거래가 20%나 증가했다. SKC와 SK케미칼 등이 신규 고객사로 이름을 올리면서 전체 볼륨을 키웠다.

위법 여부를 떠나 공정위 감시를 받는 것 자체가 기업에게는 부담이 될 수 밖에 없다. 여기에 법 기준이 모호하고 판례가 없어 리스크를 관리하는 것 조차 쉽지 않다. 기업들이 자발적으로 내부 거래 비율을 줄이고, 오너 일가 지분율을 낮추는 이유다.

그 연장선상에서 사익 편취 규제 강화가 최 부회장의 SK D&D 지분 매각 작업에도 새로운 변수가 될 것으로 전망된다. 일감 몰아주기 규제 리스크가 지지부진한 매각 작업에 활력을 불어넣은 새로운 추진 동력이 될 것이란 설명이다.

최 부회장은 이미 1년전부터 SK D&D 지분 매각을 추진해왔다. 지주사 전환을 앞두고 있는 상황에서 굳이 경영권과 무관한 지분을 들고 있을 이유가 없었기 때문이다. 실제 SK D&D는 지주사 전환 과정을 거치면서 지주사 SK디스커버리 손자회사로 편입됐다. 최 부회장 입장에서도 지배구조 단순화와 1200억원 규모의 현금 확보라는 두 마리 토끼를 잡을 수 있는 기회다.

매각 초기에는 스틱인베스트먼트와 모건스탠리 PE 등이 관심을 보였지만 시간이 지날수록 열기가 식었다. 원매자들은 부동산 개발 업황 변동성을 고려할 때 지분 인수 후 가치를 높일 수 있는 방안이 많지 않다는 판단을 내렸다. 또 경영권 외 지분에 1000억원이 넘는 자금을 투입해야 한다는 점과 부동산 개발업 특성상 그룹 지원을 기대하기 힘들다는 점도 걸림돌로 작용했다. 그 결과 지분 매각에 나선지 1년이 지났음에도 불구하고 아직까지도 거래가 성사되지 못했다.

다만 최근 공정위 규제 강화로 SK D&D 또한 일감 규제 리스크에 노출되면서 최 부회장이 보다 과감한 결단을 내릴 것이란 관측이 제기되고 있다. 규제 회피를 위해서는 당장 지분 4%를 팔아 개인 소유 지분율을 20% 밑으로 떨어뜨리면 된다. 이에 선제적으로 소수 지분을 시간외 대량 매매로 넘길 가능성이 점쳐지고 있다. 물론 블록딜을 진행하려면 가격 할인을 감수해야 한다. 지분을 쪼개 장내에서 처분하는 것도 방법이다.

업계 관계자는 "최창원 부회장이 가격 부분에서 일정 수준 양보를 하면 다양한 거래 구조를 만들수 있다"며 "일감 규제 리스크가 거래 재개 동력이 될 가능성이 높다"고 말했다.