이 기사는 2018년 10월 19일 10:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG그룹 자회사 서브원의 전략구매대행(MRO) 사업 지분 매각에 계열사 물량 보장 조건이 핵심 이슈로 떠오르고 있다. 원매자 입장에서는 MRO 사업의 영속성을 위해 그룹 계열사들과의 계속적 계약관계가 장기 보장되기를 바라겠지만, 현실적으로 한계가 있을 수 밖에 없다.

현재 서브원 MRO 사업부 지분 매각은 두 세 곳의 대형 사모투자펀드가 LG그룹과 제한적인 협상을 벌이고 있다. 이들 재무적투자자(FI)들은 서브원 MRO 사업의 투자 메리트 등을 검토하고 있을 뿐 거래를 위한 구체적인 움직임은 아직 포착되지 않고 있다.

이런 가운데 LG그룹이 서브원 MRO 사업부 원매자들에게 계열사의 물량 보장을 약속하기 어려울 수 있다는 분석이 나온다. 매각자와 물량 보장을 약정할 수 있는 회사가 다르다는 이유에서다. 시장에서는 서브원 MRO의 매각자는 LG그룹이지만 실제 이같은 약정을 맺어야 하는 곳은 계열사들이라는 점에 주목할 필요가 있다고 지적한다.

LG그룹이 서브원 MRO사업부 매각을 공론화 했던 시점부터 계열사의 물량 보장은 기본적인 거래 조건으로 인식돼 왔다. 60%에 달하는 LG그룹 물량이 한꺼번에 빠질 경우 서브원 MRO 사업부의 실적이 곤두박질 칠 수 있고, 무엇보다 앞선 아이마켓코리아 딜에서도 비슷한 선례가 있었기 때문이다.

7년전 MRO업체 아이마켓코리아(IMK)를 매각했을 당시 삼성그룹 계열사들은 원매자였던 인터파크에 5년간 총 10조원 규모의 계열 물량을 약정한 바 있다. 따라서 LG그룹 역시 서브원 MRO 매각을 위해 상당 기간 계열사 물량을 보장해주는 약정 조항을 집어넣을 것으로 예측됐었다. 하지만 전문가들은 지주사 ㈜LG가 이를 확약하기 쉽지 않다는 점을 강조하고 있다.

우선 아이마켓코리아의 경우 지분 거래 상대방이 삼성전자와 삼성물산 등 삼성그룹 계열사들이었다. 이 경우 인터파크와 직접 거래 당사자인 삼성 계열사들이 지분을 매각하는 대가로 해당 회사의 MRO 물량을 확약해 줄 수 있었다는 것이 전문가들의 설명이다.

반면 서브원 MRO 매각에서 FI의 지분 거래 상대방은 ㈜LG지만 물량을 보장해줘야 하는 곳은 LG그룹 계열사라는 점이 다르다. 즉, 그룹 밖으로 분리된 MRO 회사에 물량을 보장했다는 이유로 해당 계열사 주주들이 경영진에 배임 문제를 제기할 수도 있다.

한 대형 로펌 변호사는 "MRO 사업 매각자와 물량 보장 확약자가 다르다는 점 때문에 계열사들이 섣불리 나서기 어려울 것"이라며 "㈜LG가 그룹의 지주사긴 하지만 계열사들에 물량 보장을 강제할 수 있는 법적 근거는 없다"고 설명했다.

시장에서는 서브원 MRO 사업의 계열 물량 보장에 대한 ㈜LG의 확약이 상당히 제한적인 수준에 머무를 수 밖에 없을 것으로 보고 있다. 그리고 이러한 상황은 협상에 중대한 이슈로 부각될 것이라는게 시장 관계자들의 공통된 분석이다.

PE업계 관계자는 "원매자인 FI들 입장에서는 계열 물량 보장에 대한 명시적인 약속이 어렵다면 이를 거래 가격에 반영시키려 할 수도 있다"며 "FI에게는 기본적인 요구 조건인 물량 보장 약정을 LG그룹이 어떤 방식으로 풀어갈 지 관심"이라고 말했다.