이 기사는 2018년 11월 06일 16:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

영국계 부동산 투자회사인 M&G리얼에스테이트(이하 M&G)가 서울 종로구 공평동에 위치한 센트로폴리스 빌딩을 신탁형 펀드를 통해 매입했다. M&G 대신 신탁펀드의 수탁자인 국민은행이 인수주체로 나섰다. 신탁형 펀드로 자금을 조달해 매입할 경우 법률적인 실체가 없다. 이 때문에 신탁계약을 맺은 은행이 거래 전면에 나서게 됐다.

6일 IB업계에 따르면 M&G는 국민은행과 신탁계약을 맺고 신탁형 펀드로 센트폴리스 빌딩 매입 자금을 댔다. 지난달 말께 잔금을 납입하고, 소유권 이전까지 완료했다. 매매가는 1조1221억원 규모다. 이중 M&G가 7000억원 가량을 직접 충당하고, 나머지 4200억원 가량은 교보생명, 새마을금고중앙회, 미래에셋생명 등 재무적 투자자(FI)를 통해 거래 대금을 충당했다.

신탁형 펀드로 센트로폴리스 빌딩을 매입하다 보니 국민은행이 법률상 인수주체로 나섰다. 회사형 펀드와 달리 신탁형 펀드는 법률상 실체가 없다. 이 때문에 빌딩 매매계약에 앞서 은행과 신탁계약을 선제적으로 맺는다. 이후 수탁자인 은행이 법률상 인수 주체로 나서는 구조다.

IB업계 관계자는 "펀드가 신탁형으로 설정될 경우 은행이 직접 소유권을 취득하게 된다"며 "이와 달리 회사형으로 설정되면 법률적인 실체가 있기 때문에 펀드가 부동산 매입의 주체가 된다"고 설명했다.

자본시장법 상 집합투자기구를 펀드라고 한다. 집합투자기구의 성격에 따라 신탁형과 회사형으로 나뉜다. 이중 회사형은 주식회사형, 합자회사형, 유한회사형, 조합형 등 다양한 형태가 있다. 이와 함께 펀드의 수탁업자는 라이센스를 보유한 은행만 가능하다.

M&G가 신탁형 펀드를 선택한 것은 절차상 이점을 활용해 신속하게 거래를 종결시키기 위한 의도로 풀이된다. 대규모 부동산 거래는 일종의 영업양도의 준한 거래로 보고 기업결합 신고 절차를 거쳐야 하는 경우도 있다. 그런데 신탁형 펀드의 경우 법률적 실체가 없다 보니 기업결합 신고가 면제된다. 센트로폴리스 빌딩의 경우 1조원을 상회하는 거래인 만큼 기업결합심사 대상이 될 가능성이 높았다.

법조계 관계자는 "공정거래위원회에서 신탁형 펀드를 통해 부동산을 매입할 때 기업결합 신고가 면제되는 것으로 해석해오고 있다"며 "회사 간 거래로 보기 어렵기 때문에 지배력 이슈가 발생하지 않는다고 보기 때문"이라고 설명했다.

여기에 투자금 회수 과정도 신탁형 펀드가 간결하다는 장점이 있다. 통상 회사형 펀드의 경우 투자금 회수 시 청산절차를 거쳐야 한다. 하지만 신탁형 펀드는 단순 은행과 신탁 계약관계에 있기 때문에 청산절차를 거칠 필요가 없다. 계약을 해지하면 된다. 그만큼 시간이 단축된다.