이 기사는 2018년 11월 16일 17:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

미국 식품 냉동 가공업체 쉬완스컴퍼니(이하 쉬완스) 인수에 성공한 CJ그룹은 재무적투자자(FI)로 대기 중이던 JKL파트너스를 막판 딜에서 왜 배제했을까. 거래 규모 축소와 딜 구조 변경 등의 변화가 발생한 가운데 CJ그룹내 인사 이동으로 인해 키맨이 바뀐 점 등이 복합적으로 작용한 결과로 풀이된다.

CJ그룹은 전일(15일) 쉬완스 인수를 공식화했다. 눈에 띄는 점은 거래 구조에 FI인 JKL파트너스가 빠져 있다는 사실이다. JKL파트너스는 컨소시엄 파트너로서 지난 수개월간 CJ그룹과 함께 쉬완스 인수 작업에 매달려왔다.

당초 JKL파트너스는 쉬완스 인수에 약 6000억 원 가량의 화력을 지원할 계획이었다. 기존에 조성한 블라인드 펀드에서 1000억원, 출자기관이 참여하는 공동투자(Co-Investment) 프로젝트 펀드를 통해 5000억원을 끌어모은다는 복안이었다.

CJ그룹이 쉬완스 매도인측과 협상을 지속하는 와중에도 JKL파트너스의 프로젝트 펀드 결성은 큰 문제없이 진행되고 있었다. 9월 중순까지만 하더라도 CJ그룹과 거래 구조를 놓고 다양한 의견이 오고 갈 정도였다.

이상 징후가 생긴 것은 이달 초순부터다. 10월 말 CJ그룹에 대규모 인사이동이 발생하면서 쉬완스 M&A를 담당하던 키맨들에게도 일정부분 변화가 생겼다. 이때부터 JKL파트너스와의 컨소시엄 구성과 투자 조건에 조금씩 이견이 생기기 시작했던 것으로 알려졌다.

쉬완스 M&A에 새롭게 합류한 인사들은 FI와의 공동 투자 구조를 재검토하기 시작했던 것으로 전해진다. 앞서 JKL파트너스는 쉬완스 인수 이후 기업공개(IPO)로 투자금을 회수하되 리스크 헷지를 위해 다운사이드 프로텍션(Downside Protection)으로 옵션 조항에 일정 수준의 보장 수익률을 이미 약속받았다.

하지만 CJ그룹은 이러한 구조와 별개로 쉬완스를 단독 인수하는 방안도 함께 고민했던 것으로 보인다. 공교롭게도 이 시기에 딜 사이즈도 축소됐다. 인수 추진 초반 2조7000억원에서 최대 3조원으로 거론됐던 거래 규모는 적자 사업부인 '홈 딜리버리'사업부가 제외되고, 쉬완스 구주주들의 재투자 등으로 인해 초반보다 크게 낮아졌다.

상황이 바뀌다 보니 CJ그룹 내부적으로도 외부 투자자를 유치해 공동 인수하기 보다는 자체 보유 자금과 적극적인 차입을 일으킨다면 독자 인수도 가능하다는 판단을 내렸던 것으로 관측된다.

한편 CJ그룹이 쉬완스를 독자적으로 인수키로 결정함에 따라 지난 수개월간 이번 딜에 매달려 온 출자기관들은 다소 허탈해 하는 분위기다. 출자기관 가운데 일부는 미국 쉬완스 본사에 실사까지 다녀온 상태다.

한 대체투자 담당자는 "그 동안 쉬완스 M&A에 공을 들여왔는데, CJ그룹이 갑작스레 단독 인수로 가닥을 잡게되면서 허탈하다"며 "CJ그룹 입장에서는 최선의 구조를 선택했겠지만 이번 딜을 위해 시간적, 금전적 비용을 치른 출자 기관에게는 여러모로 아쉬움이 남는다"고 토로했다.