이 기사는 2019년 02월 01일 07:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

넥스트BT가 경영권 인수를 추진하며 사실상 일단락이 될 것으로 보였던 경남제약 경영권 분쟁이 다시 불거졌다. 경남제약 최대주주인 '마일스톤KN펀드'의 최대 출자자 듀크코리아(지분율 65%)가 넥스트BT에 펀드 지분 양도를 거부했기 때문이다.

넥스트BT는 펀드 인수 대금을 지급했는데 계약을 파기했다며 황당하다는 입장이다. 넥스트BT 측은 명백한 계약 위반인 만큼 듀크코리아에 민형사상 책임을 묻겠다고 밝혔다. 경남제약과 듀크코리아 측은 문제될 것 없다는 입장이다.

그 사이 바이오제네틱스란 회사가 경남제약 인수전에 뛰어들 것으로 알려졌다. 경남제약 경영진과 기존 최대주주, 인수 희망자 사이에 복잡한 갈등이 이어질 전망이다.

◇넥스트BT "듀크코리아, 지분 매각 대금 수령 후 태도 돌변"

넥스트BT는 듀크코리아로부터 마일스톤KN펀드 지분의 52%를 인수하기로 하고 지난 8일 지분 양수 대금을 지급했다. 하지만 30일 개최된 마일스톤KN펀드의 제1회 임시 조합원 총회에서 듀크코리아는 펀드의 조합원 지위를 넘기지 않았다. 그 결과 넥스트BT의 경남제약 경영권 확보는 불발됐다.

넥스트BT는 듀크코리아가 먼저 경남제약 인수를 제안해온 데다, 양수대금까지 지급했는데 조합원 지위를 넘기지 않는 것은 명백한 계약 위반이라고 지적했다. 박영철(사진) 넥스트BT 대표는 31일 더벨과 전화통화에서 "듀크코리아는 경남제약의 상장 폐지를 면하고 거래 재개를 위한 전제 조건으로 투명하고 건전한 자본력을 갖춘 제약·바이오 기업을 전략적 투자자(SI)로 물색해왔고, 이 과정에서 (넥스트BT에) 경남제약 인수를 제안해왔다"며 "작년 12월 중순경부터 듀크코리아와 경남제약의 경영권 이양을 전제로 수차례의 미팅을 가졌고 적극 협조를 약속받았다"고 밝혔다.

박 대표는 듀크코리아가 경남제약 경영권 이양에 협조하고 경남제약 지분을 추가 확보하는 등 경영권을 위협하는 행위는 하지 않기로 계약서상 명시했다고 강조했다. 또 향후 주주총회에서 넥스트BT로의 경영권 이전이 불발될 경우 듀크코리아가 그에 따른 손해를 배상하는 책임을 진다고도 지적했다.

박 대표는 "듀크코리아 측은 넥스트BT의 지분 인수에 대한 행정적 절차를 마무리하기 위해 펀드 내 조합원들의 동의 절차를 마무리하겠다고 약속했다"면서 "하지만 지난 21일이 돼서야 코리아에셋투자증권 측에 양도양수계획서를 제출했고 이에 30일 조합원 총회가 개최됐지만 듀크코리아의 반대로 지분 양수에 따른 조합원 지위 취득이 무산됐다"고 말했다.

박 대표는 듀크코리아 측에 펀드 출자증권 취득을 위한 대금 지급을 이미 완료한 만큼 넥스트BT의 경남제약 경영권 인수가 무산된 것은 아니라고 강조했다. 오히려 매각 대금을 받고도 계약대로 이행하지 않은 듀크코리아 측에 민사책임(계약불이행)뿐만 아니라 형사책임(사기)을 물을 계획이라고 밝혔다.
◇넥스트BT, 경남제약 인수에 118억 투자…듀크코리아 "조합원 만장일치가 전제조건"

넥스트BT가 마일스톤KN펀드의 52%(5300좌) 인수에 들인 자금은 53억원 가량이다. 넥스트BT는 또 오는 3월 마일스톤KN펀드가 참여하는 유상증자에 65억원을 출자할 예정이었다. 넥스트BT는 경남제약 경영권 인수를 위해 총 118억원을 투자하게 된다.

듀크코리아 측은 넥스트BT와의 해당 계약이 애초부터 '조합원 전원 동의'라는 조건부로 이뤄진 만큼 문제가 없다는 입장이다. 듀크코리아는 직접 언론 접촉을 하지 않고 경남제약을 통해 입장을 전달하고 있다. 경남제약 측은 "넥스트BT의 경영권 인수와 관련해서 확정된 바 없고, 새 인수자가 나타나 자금을 출자할 것인지도 확정된 바 없다"고 전했다.

임시 조합원 총회 결과, 마일스톤KN펀드 지분 34.6%를 보유하고 있는 하나금융투자(대표조합원)는 총회를 개최하는 것에 대해 잠정 연기를 요청하면서 의견을 제시하지 않았다. 이 펀드의 업무집행조합원(GP)인 코리아에셋투자증권은 조합원 내의 펀드 출자자(LP)들의 의견을 접수하고 최종적으로 의사 표명을 하는 지위에 있기 때문에 듀크코리아가 반대를 한 만큼 별도의 의사 표명을 하지 않고 기권했다.

◇듀크코리아의 속내는…새 인수자 물색하나

그 사이 또 다른 변수가 발생했다. 듀크코리아는 경남제약은 임시주주총회 소집을 결의하고 이사 선임 안건을 제출했다. 경남제약은 오는 3월 7일 오전 10시 경남 의령군 본사 회의실에서 사내이사 4명과 사외이사 2명을 신규로 선임하는 안건을 의결할 예정이다. 공교롭게도 임시 주총 개최일이 3월 유상증자 납입일보다 일주일가량 빠르다.

일각에선 경남제약이 임시 주총을 통해 제3의 인수 후보자가 나타났다고 보고 있다. 신규 사내이사 후보자 면면을 볼 때 듀크코리아가 경남제약 경영권을 다른 쪽에 이전할 가능성도 있다는 것이다. 사내이사 후보는 김병진씨, 하관호씨, 안주훈씨, 이용씨 등 4명인데, 이들 모두가 바이오제네틱스 측 인물이다.

하씨와 안씨는 현재 바이오제네틱스 대표를 맡고 있다. 위드윈인베스트먼트 대표인 이씨도 바이오제네틱스 등기임원이다. 라이브플렉스 대표인 김씨 역시 바이오제네틱스 측 인물로 보인다. 라이브플렉스는 작년 3분기까지 바이오제네틱스 지분 5.13%를 보유한 이 회사 주요 주주였다. 이후 씨티젠에 바이오제네틱스 보유 지분 전량을 장외 매도했다.

넥스트BT 측은 "듀크코리아가 당사와의 지분 양수도 및 경영권 양도에 대한 계약서를 무시한 채 더 좋은 조건의 매수자를 찾는 상황을 연출하고 있다"며 "29일 임시 주총 소집을 결의하기 위해 열린 이사회에서도 불법행위가 있었던 만큼 이에 대한 소송도 계획하고 있다"고 밝혔다.