이 기사는 2019년 02월 01일 10:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

책임투자 고려 자산군에 대한 국민연금의 의결권 행사는 이사 선임 뿐 아니라 정관 변경 반대를 통해서도 다수 이뤄졌다. 주로 주주가치 훼손이 우려되는 사항이나 이사의 책임감경 도입 등의 사안과 관련한 정관변경 반대 건이 많았다.

다만 주된 반대 이유로 제시된 주주가치 훼손 우려는 주로 발행가는 주식 종류 추가에 관한 사안이 많아 회사의 지배구조 이슈에 밀접하게 연관돼 있다기 보다 기존 주주로서 지분가치 희석을 우려해 던진 반대 의결권이었던 측면이 크다.

더벨은 국민연금의 2017년 말 '책임투자 고려 자산군' 150개 기업 중 한국지배구조평가원(KCGS)이 지배구조 부문을 평가(2018년)해 등급 C이하를 매긴 21개 기업을 분석했다. 그 결과 지난해 국민연금은 21곳 중 총 5개 기업 주총에서 정관선임 안에 대해 반대 의견을 내세웠다. △대웅제약 △고려아연 △한국타이어월드와이드 △화승인더 △대웅이 그 대상이다.

국민연금은 지난 2016년에는 SK디앤디와 사조산업, 화승인더 주총에서 정관변경 관련 반대 의견을 냈다. 2015년에는 동원산업, 녹십자홀딩스 주총에서. 2014년에는 한국콜마와 사조산업 주총에서 정관변경을 반대했다. 2017년에는 정관변경 관련 반대 의견 행사 내역이 없었다.

국민연금이 지난 5년간 주총에서 정관변경을 반대한 경우는 총 12건이었는데 주주가치 희석우려(7건), 이사의 책임 감경 도입(3건), 정당한 사유 없이 의결주체 변경(2건), 주식매수선택권 발행 및 부여한도 과다(1건) 서면투표제 폐지(1건), 결의요건 변경(1건) 등이 주된 반대사유로 언급됐다.

2018년 정관 변경 반대 사례를 살펴보면 대웅제약과 한국타이어월드와이드, 화승인더, 대웅 등 4개 회사 주총에서 주주가치 희석 우려 이유를 들었다. 다만 주주가치 희석 우려를 들며 반대 의견을 표시한 안건들은 대부분 전환사채나 신주인수권부 사채 발행을 위한 요건 마련 등 주식 관련 자금조달 방편을 다양화 하는 것과 관련돼 있었다. 이럴 경우 기존 주주는 당연히 지분가치 희석을 우려할 수 밖에 없어 '반대표' 행사는 기존 투자자 입장에서는 필연적이었던 것으로 풀이된다.

이사의 책임감경 도입과 관련해 국민연금은 2018년 고려아연 주총에서 반대 의견을 냈다. 당시 고려아연은 '제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다'는 정관 신설안을 상정했다.

의결권 자문기관인 좋은기업지배구조연구소는 이에 대해 "상법 개정안을 반영한 것으로 회사가 선택적으로 적용하는 사안"이라며 "소액주주들이 대표소송 등에 승소하더라도 회사가 받을 배상금을 제한하는 결과를 가져오므로 반대한다"는 의견을 개진하기도 했다.