이 기사는 2019년 05월 23일 16:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

1945년 생인 윤영달 크라운해태그룹 회장은 조만간 희수(喜壽)를 맡는다. 윤 회장은 일흔을 전후로 본격적인 경영권 승계를 준비한 것으로 보인다. 2017년 지주사 체제 출범을 계기로 크라운해태그룹은 윤영달 체제에서 윤석빈 체제로 탈바꿈 했다. 지주사 전환은 상속이나 증여 등 세금 부담 없이 경영권을 승계할 수 있는 묘수였다. 지분 증여 없이도 3세로의 경영권 승계가 사실상 마무리됐다.

◇윤영달 회장, 보유 지분 일부 두라푸드에 매각…지배구조 정점, 윤석빈 사장

윤영달 회장은 1995년 모기업인 크라운제과 대표이사에 취임하며 창업주 고(故) 윤태현 선대회장의 뒤를 이어 본격적으로 2세 경영시대를 열었다. 금감원 전자공시시스템에 올라온 가장 오래된 크라운제과(크라운해태홀딩스로 분할 이전) 사업보고서에 따르면 1998년 말 기준 윤 회장은 21.78%의 지분율로 최대주주 위치를 점하고 있었다. 2015년 말 기준 윤 회장 지분율은 27.38%에 달했다. 17년 새 지분율을 5.6% 끌어올린 것이다.

2016년 10월24일 윤 회장은 돌연 본인의 지분 7.12%를 두라푸드에 시간외매매 방식으로 매각했다. 이로 인해 크라운해태에 대한 윤 회장의 지분율은 20.26%로 줄었고, 두라푸드의 지분율은 기존 20.06%에서 24.13%로 상승했다. 크라운제과 최대주주가 윤 회장 개인에서 두라푸드 법인으로 바뀐 것이다.

*출처: 금감원 전자공시시스템

크라운해태그룹은 창립 70년을 맞이한 2017년 3월 크라운제과를 지주회사인 크라운해태홀딩스와 사업회사인 크라운제과로 분할을 완료했다. 지주사 전환 약 6개월 전에 이뤄진 갑작스런 윤 회장의 지분 매각은 사실상 본격적인 윤석빈 체제를 위한 포석이었다.

윤 사장은 두라푸드의 최대주주다. 두라푸드가 크라운제과 최대주주가 되면 '윤석빈 사장→두라푸드→크라운제과'로 이어지는 지배구조 수직 계열화가 자동 완성된다. 2016년 말 기준 윤 사장이 보유한 크라운제과 지분율은 3.05%에 그쳤다. 윤 회장의 지분 일부를 넘겨받은 두라푸드의 지분율(24.13%)까지 포함하면 윤 사장의 간접 지배력은 27.18%로 상승했다. 윤 회장이 크라운제과 최대주주이던 시절 보유한 지분율(27.38%)에 맞먹는 수준이다.

◇현물출자 유상증자, 두라푸드와 윤석빈 사장만 참여…지분율 큰폭 상승

지주사 전환 이전 윤 회장은 이미 크라운제과 최대주주 자리에서 스스로 내려왔다. 아들이 최대주주로 있는 두라푸드에 지분을 일부 매각하면서 사실상 윤 사장을 지배구조의 정점에 올려놓았다. 그럼에도 윤 회장이 지주사 체제로 전환한 이유는 뭘까.

업계는 지주사 체제 전환이 경영권 승계 과정에서 최소의 비용을 들여 최대 효과를 볼 수 있는 묘수로 떠올랐기 때문으로 보고 있다. 지주사 전환 및 후속조치를 활용하면 상속이나 증여 등을 활용한 승계와 비교할 때 세금 부담을 최소화 할 수 있다는 장점이 있다.

지주사 전환 및 이후의 현물출자 유상증자 과정에서 지주사에 대한 윤 회장의 지분율은 줄고, 두라푸드와 윤 사장의 지분율은 증가했다. 윤 회장이 보유한 크라운해태홀딩스 지분을 윤 사장에게 실제로 증여하지 않았지만, 증여한 것과 같은 효과가 발생한 것이다.

크라운해태홀딩스는 지주사 전환 이후 요건 충족을 위해 현물출자 유상증자를 실시했다. 사업회사 크라운제과 주주가 보유 주식을 지주사인 크라운해태홀딩스에 넘기는 대신 크라운해태홀딩스 신주를 교부받았다. 크라운해태 인적분할을 통해 기존 주주가 크라운해태와 크라운해태홀딩스 지분을 동률로 보유했기에 가능한 거래였다.

이 유상증자에 윤 회장과 아내 육명회 씨는 참여하지 않았다. 자연스럽게 지분이 희석됐다. 두라푸드와 윤 사장은 유상증자에 참여하면서 각각 지분율이 36.13%, 4.57%로 증가했다. 나머지 최대주주 특수관계인이 유상증자에 참여하지 않으면서 두라푸드와 윤 사장의 지분율이 큰 폭으로 뛰는 결과를 가져왔다.

◇윤석빈 사장, 세금 부담 없이 지분율 끌어올려…윤영달 회장도 절세효과

윤 회장의 지분 매각, 지주사 전환과 현물출자 유상증자 등 일련의 거래 결과물로 윤 사장이 보유한 크라운해태홀딩스 지분율은 1.52%포인트(p) 상승했다. 윤 사장이 최대주주로 있는 두라푸드가 보유한 지분율은 무려 16.07%포인트 상승했다. 상속이나 증여 혹은 직접 매수 등의 과정 없이 윤 사장의 크라운해태홀딩스에 대한 지분율이 13.52%포인트 상승했다.

반대로 윤 회장이 보유한 크라운해태홀딩스 지분율은 지주사 전환 이전 27.38%에서 전환 이후 13.27%로 감소했다. 감소율은 14.11%포인트에 이른다. 결과론적으로 보면 윤 회장의 지분율이 줄어든 만큼 윤 사장과 두라푸드의 지분율이 증가한 셈이다.

지주사 전환 및 현물출자 유상증자 최대 수혜자인 윤 사장이나 두라푸드가 이 거래로 내야하는 세금은 없다. 윤 회장은 앞서 크라운제과 지분 일부를 두라푸드에 매각하면서 양도소득세를 냈다. 이마저도 증여 시 내야하는 증여세 및 할증 등의 부담을 감안하면 오히려 절세효과를 본 것에 가깝다.

윤 회장은 크라운해태홀딩스 현물출자 유상증자에 참여하지 않으면서 일거양득 효과도 누렸다. 윤 사장과 두라푸드 지분율을 끌어올리는데 일조했을뿐 아니라 지분율이 크게 줄어들면서 향후 증여세 부담도 덜게 됐다.