이 기사는 2019년 05월 24일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

크라운해태그룹의 경영권 승계 핵심은 '두라푸드'였다. 3세 승계 주인공인 윤석빈 크라운해태홀딩스 사장(사진)이 최대주주로 있는 두라푸드가 지주사 최상위 지배자에 오르면서 간접 승계가 이뤄졌다. 앞서 윤영달 크라운해태홀딩스 회장이 본인이 보유한 크라운제과(지주사 전환 이전) 지분을 두라푸드에 매각하면서 두라푸드가 승계 핵심임을 자인하기도 했다.

이제 시장의 관심은 두라푸드 미래 향방에 쏠린다. 두라푸드를 통한 간접지배에서 윤 사장의 직접지배체제로 전환하기 위해 지주사와의 합병 가능성도 점쳐진다. 지주사 체제로 전환했지만 옥상옥으로 돼 있는 지배구조를 단일화 해야 한다는 목소리도 설득력을 얻고 있다. 무엇보다 내부거래로 대부분 매출을 올리는 두라푸드의 '일감 몰아주기' 규제 해소 필요성도 크다.

◇두라푸드, 2000년 크라운제과 주주로 등장…16만에 지주사 최대주주 등극

두라푸드가 크라운제과 주주로 처음 등장한 건 2000년이다. 지금으로부터 19년 전이다. 금융감독원 전자공시시스템에 크라운제과 사업보고서는 처음 올라오기 시작한 것은 1998년이다. 1998년과 1999년 사업보고서 주주명단에 두라푸드는 없다.

2000년 두라푸드는 크라운제과 지분 5.51%를 획득하며 단숨에 주요주주로 올라섰다. 2005년엔 전환권을 행사하며 지분율을 9.92%로 끌어올렸다. 2008년엔 지분율이 18.08%로 상승하며, 윤영달 회장(당시 지분율 29.14%)에 이은 2대주주로 발돋움했다. 2012년 말 기준 두라푸드 지분율은 14.44%로 감소했다.

크라운제과그룹은 본격적인 지주사 전환에 앞선 정지작업으로 두라푸드 몸집 불리기에 돌입했다. 2013년 크라운소베니아를, 2014년엔 훼미리산업을 흡수합병하며 두라푸드는 크라운제과에 대한 지분율을 각각 16.23%, 20.06%로 끌어올렸다.

두라푸드가 명실상부 크라운제과 최대주주로 등극한건 2016년 하반기다. 윤 회장이 보유 중인 크라운제과 지분 일부를 두라푸드에 넘긴 게 결정적이다. 두라푸드가 24.13%의 지분율로 크라운제과 최대주주가 됐다. 두라푸드 최대주주가 윤 사장이라는 점을 감안하면 사실상 크라운제과 최대주주 자리를 아들에게 넘긴 셈이다. 크라운제과는 이후 인적분할을 통해 지주사인 크라운해태홀딩스와 사업회사인 크라운제과로 분리됐다.

경영3세 주인공인 윤 사장이 크라운제과 주주로 등장하는건 2016년이다. 그전까지 윤 사장의 크라운제과 지분율은 제로(0)였다. 보통의 경우라면 경영권 승계를 앞둔 주인공이 지주사로 전환될 모기업의 지분을 전혀 보유하지 않았다는 건 상상도 못할 일이다. 크라운해태그룹은 달랐다. 두라푸드를 활용한 간접 경영 승계 밑그림이 있었기에 가능한 일이다.

◇ 두라푸드, 홀딩스 합병 가능성과 효과는

3세 승계 핵심인 두라푸드는 오너 개인 회사다. 두라푸드는 과자류의 제조 및 판매를 주목적으로 하여 1989년 설립됐다. 설립 당시 주주구성은 알 수 없다. 1998년 감사보고서에 따르면 윤 사장이 63.29%를 보유한 최대주주로 등재돼 있다. 나머지 주주 역시 윤 씨 일가다. 100% 오너 회사인 셈이다. 지난해 말 기준으로 윤 사장의 지분율은 59.6%로 소폭 줄었지만, 여전히 최대주주다.

두라푸드는 내부거래를 등에 업고 성장했다. 2008년 기준 두라푸드 매출액은 27억5785만원이었다. 이 가운데 크라운제과를 대상으로 제품매출 25억5206만원, 임대료수익 1억9200만원을 올렸다. 매출 대부분이 크라운제과를 대상으로 발생했다.

10년이 지났지만 두라푸드의 계열사 매출 의존도는 여전하다. 지난해 두라푸드 전체 매출액 183억7941만원 가운데 182억1872만원이 계열사로부터 파생됐다. 구체적으로 크라운제과를 대상으로 한 매출이 79억원, 해태제과를 대상으로 한 매출이 103억원이다.

*출처: 금감원 전자공시시스템

오너 개인소유 기업에 계열사가 내부거래를 통해 매출을 올려주는 전형적인 '일감 몰아주기'에 해당한다. 다만 일감몰이 규제 대상은 공정거래법상 자산총액이 5조원 이상 대기업 그룹 중 오너일가 지분이 30% 이상인 상장 계열사와 20% 이상인 비상장 계열사 가운데 내부거래 금액이 200억원 또는 연간 국내 매출의 12% 이상인 경우만 해당된다. 크라운해태홀딩스의 지난해 말 기준 자산규모는 1조2865억원 수준이다. 두라푸드는 일감 몰아주기 규제 사각지대에 위치하고 있다.

두라푸드는 공정위 일감 몰아주기 규제 대상에서 합법적으로 벗어나 있다. 다만 도의적인 차원에서 일감 몰아주기를 통해 오너일가 배를 불리고 있다는 비판에선 자유로울 수 없다. 두라푸드 매출이 핵심 계열사인 크라운제과와 해태제과에서 발생하기 때문에 그룹 규모가 커질수록 두라푸드 매출도 동반 성장한다. 두라푸드 성장의 과실은 100% 주주인 오너일가에 귀속된다.

그룹 안팎에서는 두라푸드와 크라운해태홀딩스 합병 가능성도 점쳐진다. 일감 몰아주기 비판에서 벗어날 수 있을 뿐 아니라 지주사 위에 또 다른 지배회사가 존재하는 옥상옥 지배구조도 해소할 수 있다. 두라푸드를 통한 간접지배에서 윤 사장으로의 직접지배 체제로 전환되는 효과도 있다.

다만 두라푸드 규모가 지주사 대비 왜소해 빠른 시일 내 합병이 이뤄질 가능성은 낮은 것으로 점쳐진다. 두라푸드 기업가치가 낮기 때문에 합병을 단행하면 두라푸드 최대주주인 윤 사장의 지분 희석이 불가능하기 때문이다.

크라운해태그룹 관계자는 "두라푸드와 지주사 합병은 합병 비율 등을 전문가에게 의뢰해 따져봐야 하기 때문에 현재로선 예단할 수 없다"면서 "지주사 전환과 윤석빈 사장으로의 경영권 승계가 사실상 마무리됐기 때문에 합병을 하더라도 실익이 크지 않고, 현재로선 계획도 없다"고 말했다.