이 기사는 2019년 06월 14일 12:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

에이치엘비와 LSK바이오(LSKB)의 합병을 둘러싸고 시장은 양사 주주들의 이해상충 이슈가 주목된다.

에이치엘비는 에이치엘비 U.S.A.를 통해 미국 신약개발 업체인 LSKB의 삼각합병을 진행하기로 했다. 이번 삼각합병을 두고 다양한 논란이 제기되고 있다. 일대일 상장 대신 삼각 합병을 한 이유는 미국 실정법을 피하기 위한 조치라고 해명했다. LSKB 주주 입장에선 헐값 매각에 대한 우려가 크다.

에이치엘비는 최근 유상증자 내용을 근거로 LSKB 기업가치를 5000억원으로 책정해 합병을 하기로 했다. 진 회장은 LSKB가 직상장할 경우 5조원의 가치도 가능하다고 예상했다. 에이치엘비 주주들에게 유리한 합병이란 점을 에둘러 시인한 셈이다. 다만 양사 주주간 카니발라이제이션을 막기 위해 불가피한 선택이었다고 해명했다. 에이치엘비는 LSKB 합병을 발표한 다음날 기업설명회를 열고 주요 논란에 대해 적극 해명했다.

진양곤 회장(사진)은 14일 오전 10시 서울 여의도에서 기업설명회를 열면서 "이번 삼각 합병은 에이치엘비와 LSKB 주주들 모두의 이익을 극대화하기 위한 의사결정"이라고 소개했다.

에이치엘비는 지난 13일 미국의 100% 자회사인 HLB U.S.A.를 대상으로 3자배정 유상증자 결의를 공시했다. HLB U.S.A는 LSKB의 지분 100%를 인수하고 합병하기 위해 에이치엘비가 설립한 회사다. 결국 에이치엘비 외 LSKB 주주들은 보유 지분을 넘기는 대신 에이치엘비 신주를 받게 된다.

진 회장은 "LSKB가 미국 회사라는 점 때문에 에이치엘비와 직접 합병을 시도할 수 없었다"고 말했다. 그는 "LSKB와 에이치엘비의 주주 및 이사진들이 각기 다르기 때문에 LSKB주주들은 비싸게 팔고 싶어 할 것이고, 에이치엘비 주주들은 싸게 사고 싶어할 것"이라며 "지난달 LSKB 증자 과정에서 설정한 가치평가를 이번에도 적용하는데 무리가 없다고 판단했다"고 말했다.

LSKB는 지난달 말 총 232억원 규모의 3자 배정 유상증자를 실시했다. 당시 유증에는 최대주주인 에이치엘비와 에이치엘비의 관계사 에이치엘비생명과학이 각각 8만1900주(116억원)씩 현금취득으로 참여했다. 주당 매입 가격은 14만 1416원(122.1달러)다. 여기에 신주 발행 이후 총 주식수(343만 8120주)를 곱하면 LSK바이오의 최종 기업가치는 4862억원으로 계산된다.

에이치엘비 관계자는 "이번 삼각합병 과정에서 LSKB는 4억4000만달러(5212억 6800만원)로 가치를 책정했다"며 "LSKB 주주들의 아쉬움을 달래기 위해 대신 언아웃(Earn Out) 조항을 넣어 오는 10월 경 NDA 파일링 완료시점과 내년 6월 경 시판허가 시점에 각각 10%의 현금을 추가로 지급할 계획"이라고 말했다. 이어 "결론적으로 LSKB 주주들은 20%를 더 받게 되는 것으로 이는 협상에 의해 결정된 가격이다"고 덧붙였다.

하지만 진 회장은 LSKB의 기업 가치가 직상장할 경우 더 높아질 수 있다는 점을 시인했다. 현재 에이치엘비 시가총액(13일 기준 2조 8406억원)의 상당부분은 '리보세라닙'의 실제 개발회사인 LSKB의 기업가치가 반영된 결과다. LSKB가 독자적으로 상장했더라면 역시 조단위 밸류를 인정받았을 가능성이 높다.

진 회장은 "LSKB를 직상장하게 되면 5조원 이상의 가치평가를 받을 수도 있을 것"이라며 "이번 거래로 LSKB 주주들이 헐값에 지분을 넘기는 것 아니냐는 우려가 있다는 걸 이해한다"고 언급했다. 이어 "다만 LSKB를 독자적으로 상장시킬 경우 카니발라이제이션(에이치엘비 주식을 팔고 LSKB주식을 매수)에 대한 걱정이 더 컸기때문에 이사회 의장으로 균형있는 결정을 내린 것"이라고 덧붙였다.

진양곤 에이치엘비 회장은 현재 에이치엘비 주식만 10.05% 보유하고 있는 것으로 확인된다. LSKB는 에이치엘비생명과학과 라이프리버가 최대주주이며 개인주주론 알렉스김과 폴챈, 김성철 박사 등 초기 설립 멤버들, 그외에 개인 주주 총 47명이 보유하고 있다.

한편 진 회장은 이날 글로벌 직판을 하지않고 일본에 대한 라이선스 아웃을 하는 이유에 대해서도 설명했다. 그는 "중국에서 리보세라닙이 좋은 성과를 보이고 있는 상황에서 일본 측이 먼저 접근을 해 왔다"며 "향후 임상에 대한 비용 부담을 낮출 수 있을 뿐만 아니라 기업가치 개선에도 좀 더 긍정적일 것"이라고 말했다. 진 회장은 다만 헐값에 판권을 넘기고 싶지 않기 때문에 일본 내 여러 회사들과 계속 협상을 진행중이라고 말했다.