이 기사는 2019년 06월 24일 15:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK디스커버리가 SK건설 지분 전량을 PRS(Price Return Swap, 주가수익스왑) 방식으로 매각한 '딜 스토리'에 관심이 쏠린다. PRS는 SK건설의 주식가치에 대한 향후 수익 혹은 손실을 거래 상대방들과 공유하는 일종의 채권이나 주식담보대출과 유사하다.

SK디스커버리는 업황 불확실성 등에 대한 우려로 마땅한 원매자를 찾을 수 없는 상황에서 매각을 강행키 위해 PRS를 내세웠다. 이는 기관투자가들이 요구한 방식으로, 엑시트에 대한 부담감과 가격 하락 리스크를 헤지(Hedge)하는 수단으로 활용될 것으로 보인다.

24일 금융투자업계에 따르면 SK디스커버리는 미래에셋대우를 주관사로 SK건설 보유지분 997만989주(28.25%)를 기관투자가(FI)에게 PRS 방식으로 넘겼다. 주당 매각가는 3만500원으로 총 3041억원 규모다.

PRS는 TRS(Total Return Swap, 총수익스왑)의 일종이다. TRS가 배당이나 금리 등 여러가지 변수를 정산 대상으로 삼는 반면 PRS는 오로지 주식가치만을 고려 대상으로 삼는다. 투자자들이 해당 자산을 처분할 때 매각액과 최초 매수액의 차액을 정산하는 방식이다. 투자자 입장에서 처분할 당시 주가가 매수액보다 높으면 그 차익을 SK디스커버리에 넘기고, 반면 손실구간이면 SK디스커버리로부터 보전 받는다.

당초 SK디스커버리는 지난 2017년 지주사 전환을 추진할 당시만 해도 SK건설 지분 전량을 IPO를 통해 매각할 계획이었다. 그러나 지난해 8월 라오스 댐 붕괴 사건의 타격을 입은 이후 IPO가 요원해지면서 갑작스럽게 원매자 찾기에 나섰다. 지난 1년여 간 주관사 없이 원매자를 물색하며 매각 의사를 타진했다.

하지만 1년여의 시도 끝에도 원매자를 찾는 데 실패했다. 건설업황에 대한 불확실성과 SK디스커버리와의 연(緣)이 끊어지는 데 따른 실적 저하 가능성 등이 투자자들 입장에선 부담이 됐던 것으로 해석된다.

투자업계 관계자는 "그룹에서 전폭적으로 SK건설의 IPO를 지원해줬지만 라오스 댐 붕괴 등으로 인해 어려워졌다"며 "기관투자가들은 건설업황에 대한 불확실성에 더해 SK건설 자체의 경쟁력 등에 대해 다소 의문을 제기하고 있어 그다지 인기있는 매물이 아니었다"고 말했다.

SK디스커버리는 지주사 체제를 완전하게 갖추기 위해 오는 12월까지 SK건설 지분 전량을 매각해야 했다. 공정거래위원회로부터 받은 이 유예기간을 불과 6개월 앞둔 상황에서 꺼내든 카드가 PRS다. 업황 불확실성에 더해 SK디스커버리와의 연결고리 해제로 인한 기관투자가들의 불안감을 달래기 위해 PRS를 내세운 셈이다. PRS를 먼저 제시한 쪽은 IB와 기관투자가들이었다는 후문이다.

기관투자가들은 PRS를 통해 업황에 따른 불확실성은 물론 향후 IPO 시 발생할 수 있는 가격하락 리스크도 헤지할 수 있게 됐다. 그러면서도 추후 협업 가능성 등을 고려해 SK디스커버리와의 연도 어느정도 남겨뒀다.

SK디스커버리는 차액을 보전해야줘야 할 수도 있는 리스크를 감내해야 하면서도 SK건설을 기관투자가들에게 넘기는 효익을 얻었다. 표면적으로는 공정위 이슈를 해소한 셈이다. 지주사 체제를 완성하기 위해 기관투자가 입장을 수용해 준 것으로 풀이된다.

SK그룹 관계자는 "SK디스커버리가 SK건설 지분 전량을 인수할 투자자들을 찾아 다녔지만 결국 실패하게 됐다"며 "PRS는 SK건설에 대한 불확실성을 회피하고자 하는 일종의 안전장치로, 이를 통해 결국 매각이 성사되게 됐다"고 말했다.

한편 이번 딜은 미래에셋대우가 고유계정을 통해 SK건설 지분을 인수한 후 이를 기관투자가들에게 셀다운 하는 형태로 넘기는 구조다. 미래에셋대우가 어떤 기관투자가에게 셀다운 했는지 등은 알려진 바 없지만 은행·증권·보험 등 다수의 금융기관이 주를 이룬 것이란 관측이다.

PRS 계약기간은 3년이다. 즉, 기관투자가들은 SK건설 지분을 3년 내 엑시트(Exit)한다는 얘기다. SK건설이 비상장기업이라는 점을 감안하면 엑시트 방안은 기업공개(IPO)가 될 것으로 예상된다. 엑시트 할 때 공모가가 얼마에 형성되는지에 따라 차액보전의 주체가 결정된다.

주당 매각가는 K-OTC에서 거래되는 SK건설의 주당가격인 2만7500원에 2대주주로서의 프리미엄으로 약 10% 가량을 얹는 수준에서 결정됐다.