이 기사는 2019년 06월 28일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

제넥신과 툴젠의 합병은 양사 오너간의 합의로 전격적인 의사결정이 이뤄졌다. 특히 회계법인 등 자문사는 물론이고 경영진 대부분이 거래에서 배제됐다. 자본시장에선 밸류에이션 논란도 일고 있다. 양사가 상장사이기때문에 '시가'로 산정하면서 문제가 없다는 입장이지만 코넥스와 코스닥을 동등 비교해선 안된다는 주장이 맞서는 분위기다.

코스닥 상장사인 제넥신은 지난 19일 공시를 통해 코넥스 기업 툴젠과 합병 계획을 밝혔다. 주주총회는 7월 30일, 합병기일은 8월 31일, 신주 상장일은 9월 30일로 예정돼 있다. 합병비율은 제넥신과 툴젠이 1 대 1.2062866으로 결정됐다. 툴젠은 소멸하며 존속법인인 제넥신이 상호를 툴제넥신으로 변경하는 구조다.

이번 거래는 성영철 제넥신 회장과 김진수 툴젠 창업자(기초과학연구원 수석연구위원)간 합의로 이뤄졌다. 두 사람은 양사의 최대주주이기도 하다. 오너간 논의가 이뤄진 약 3주만에 전격적으로 거래가 성사된 것으로 보인다. 툴젠 관계자는 "제넥신과 툴젠 경영진 대다수는 사전에 이를 알지 못했던 상황"이라고 말했다.

당연히 회계법인이나 증권사 IB와 같은 자문회사도 거래에 참여하지 못했다. 바이오 전문 벤처캐피탈 관계자는 "보통 회사 합병은 로펌이나 회계법인이 동원돼 최소 한달 이상 시나리오를 짜고 법적 이슈 등을 검토하기 마련"이라며 "아무리 보안이 중요하다고 해도 이번처럼 오너가 모든 걸 결정하고 후속 작업을 진행하는 건 흔치 않다"고 말했다.

전문가들은 합병비율 등과 같은 밸류에이션 산정 논란이 발생한 점도 이 같은 배경이 한몫했을 것으로 보고 있다. 합병가치 결정을 위해선 회계법인을 활용해야 하지만 어차피 양사가 상장사다보니 '시가'대로 평가해 진행했다는 설명이다. 합병가액은 최근 주가를 반영해 제넥신이 주당 6만5472원, 툴젠은 주당 7만8978원으로 결정됐다.

다만 코스닥(제넥신)과 코넥스(툴젠)가 엄연히 다른 시장인데 이를 동급의 시가로 비교하는 것이 맞냐는 지적이 나온다. 한 바이오업체 대표는 "코넥스의 경우 거래량이 많지 않다보니 의도적으로 주가를 올릴 수 있는 우려가 상존한다"며 "코스닥사와 비교할때는 그 값에서 최소 30~40% 이상의 할인된 가격을 적용해야 한다"고 말했다.

합병가액에 주식수를 곱할 경우 툴젠은 약 5000억원의 기업가치로 책정된다. 유형자산 등이 작다보니 영업권으로 계상한 가치만 4500억원에 달한다. 이는 향후 영업권의 손상 테스트를 통해 합병법인의 대규모 적자로 이어질 가능성이 높다. VC 관계자는 "양측 오너가 이 같은 부분까지 감안해서 의사결정을 내렸을 지는 미지수"라고 말했다.

툴젠의 경우 두 번의 상장 실패 이후 원천기술 논란까지 겪으면서 상장 자체가 불확실했던 상황이었다. 하지만 이번 거래로 재무적투자자(FI)를 포함한 주주들이 엑시트 기회를 갖게 됐다는 점에서 나쁠게 없어 보인다. 반면 기관투자가 뿐만 아니라 소액주주 비율도 높은 제넥신의 경우 주가나 지분율 희석에 예민하게 반응하고 있다.

거래를 먼저 제안한 쪽은 제넥신 성영철 회장으로 알려져 있다. 그는 "유전자가위 기술을 통해 유전자 신약 개발에 다시 도전하겠다"는 입장을 전했다. 이에 대해 시장 관계자는 "DNA를 절단하지 않고 유전자를 편집할 수 있는 기술적 대안도 계속 나오는 상황에서 툴젠에 매긴 5000억원의 기업가치가 합당한지는 따져볼 필요가 있다"고 말했다.

향후 합병이 성사될 지는 제넥신의 주가에 달려있다. 제넥신 주주들의 주식매수청구 금액이 1300억원을 넘을 경우 합병은 무산될 수 있다.