이 기사는 2019년 08월 09일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

머스트자산운용이 태영건설 경영참여를 선언하면서 주주행동주의에 본격적으로 뛰어 들었다. 과거 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 에이블씨엔씨 유상증자에 제동을 걸며 승리를 거둔 곳이라 태영건설도 바짝 긴장하고 있다. '지지않는 싸움을 하겠다'는 자신감의 배경에는 금융 특화 법무법인 넥서스가 있다. 전영준 넥서스 변호사는 주주행동주의 전문성을 바탕으로 에이블씨엔씨에 이어 태영건설과의 결전에도 깃대를 꽂았다.

◇김앤장 이긴 '자본시장 고수' 전영준 넥서스 변호사 협업

머스트자산운용과 손을 잡은 넥서스는 부동산 전문가인 이준혁 변호사와 리 인터내셔널(Lee International) 출신으로 해외 투자자 자문에 정통한 최영익 변호사의 합작사다. 주요 업무 분야를 금융으로 한정하고 금융일반과 부동산금융, 대체투자, 사모펀드, 신탁업, 금융규제 등을 세부 항목으로 뒀다.

넥서스는 2015년 삼성물산과 미국의 엘리엇 매니지먼트의 '공시의무 위반 혐의' 소송 당시 엘리엇을 대리하며 유명세를 탔다. 한국GM도 넥서스의 손을 거쳤다. 올해 상반기에는 KT AMC-BC카드 컨소시엄이 인수한 을지로 써밋타워 딜을 자문했다. 머스트자산운용 관계자는 "법무법인 넥서스의 전문성을 보고 선택했다"고 부연했다.

전영준 변호사가 업무상 담당자로 지정됐다. 전영준 변호사는 에이블씨엔씨 공개질의서부터 머스트자산운용과 협업해 왔다. 태영건설 경영참여에도 전영준 변호사가 주도적인 역할을 할 것으로 전망된다. 전영준 변호사와 머스트자산운용은 10년 전 자본시장에 대한 관심으로 알게 됐다.

사법연수원 31기인 전영준 변호사는 변리사와 해외 변호사 자격을 두루 소지하고 있다. 2005년 변리사 자격을 취득하고 2011년에는 미국 뉴욕주 변호사 시험에 합격하며 지평을 넓혔다. 법무법인 한누리와 해자현을 거쳐 지금의 넥서스에 둥지를 틀었다.

전영준 변호사는 증권 등 자본시장 관련 소송과 공정거래 자문에 집중하고 있다. 스튜어드십 코드가 발동되기 전부터 주주들의 집단 행동과 주주가치 훼손을 막기 위한 소송을 두루 경험해 왔다. 대우전자 분식회계 소송과 안건 회계법인에 대한 회계법인 책임소송, 우리파워인컴 등 금융상품 피해 소송, GS건설 분식회계소송, H&T 주가조작 사건, 통신사 담합, 현대차그룹 부당지원 등 공정거래 사건을 맡은 바 있다.

특히 2005년 집단소송 제도가 도입된 이후 상징적인 사건에는 모두 전영준 변호사가 참여했다. 2013년 한누리 소속 변호사 시절 '한국투자증권 부자아빠 ELS 289회차'를 매수한 투자자 5인의 집단소송 신청 당시 원고 대리를 맡았다. 한국투자증권과 백투백헤지(Back to back hedge) 계약을 했던 도이치뱅크가 기초자산을 대량 매도해 주가에 인위적인 영향을 미쳤다는 주장이었다.

김앤장과 맞붙어 역전승을 따내기도 했다. 2016년 한누리 소속 당시다. 한화증권이 판매했던 ELS 상품인 '한화스마트 주가연계증권 제10호'에 투자했다가 로열뱅크 오브 캐나다(RBC)가 역시 자산을 대량 매도해 피해를 입었다는 내용의 집단소송 허가 신청이었다. 1심과 2심에서는 투자자들에게 손해배상 청구권 자체가 없다는 판결이 나왔지만 3심에서 부정거래 행위로 인정할 수 있다는 취지의 판결이 나오며 상황이 반전됐다. 재항고심의 승기도 한누리가 가져갔다. 이듬해 2월 투자자들은 손해액의 110%를 화해금으로 지급받게 됐다.

전영준 변호사는 머스트자산운용과의 협업에 대해 "앞으로 필요한 경우 주주권의 행사에도 소극적이지 않겠다는 의미"라며 "국민연금도 스튜어드쉽코드를 도입하면서 중점관리대상 등 회사에 대해 사전적 의견 표명 등을 하는 원칙을 정한 것으로 알고 있다. 이벤트가 있기 전부터 주주가 회사에 대한 관심을 갖고 있다는 표현일 수 있으니 의미가 더 깊을 것"이라고 답했다.

◇'지지않는 싸움만 한다'는 머스트…태영건설로 '2승' 노린다

머스트자산운용의 주주행동주의는 2017년 9월 시작됐다. 2016년 첫 사모펀드를 출시한 머스트자산운용은 화장품 브랜드 '미샤'의 모기업인 에이블씨엔씨에 지분 1%를 보유하고 있었다. 에이블씨엔씨가 1500억 규모의 주주배정 유상증자를 결정했다고 공시하자 머스트자산운용이 맞대응에 나섰다. 에이블씨엔씨는 1500억 유상증자의 배경으로 시설자금 661억, 운영자금 511억, 기타자금 327억을 들었다. 목표 발행 주는 813만100주로 당시 주식 수였던 1689만 782주의 48.1%에 달했다.

머스트자산운용은 공개 질의서로 유상증자에 제동을 걸었다. 법무법인 넥서스가 머스트자산운용의 대리로 발송한 질의서에는 △중국의 사드보복 조치에 화장품 시장 위축 △IMM PE의 공개매수 실패에 따라 상장폐지나 합병을 기대한 유상증자 의혹 △시설자금 661억원의 당위성 문제 △과도한 마케팅 비용 책정 등이 담겼다.

머스트자산운용의 투자신탁회사 수탁자인 미래에셋대우는 에이블씨엔씨에 신주발행유지 가처분 소송을 제기했다. 에이블씨엔씨는 "미래에셋대우가 서울남부지법에 액면금 500원 보통주 1653만주 신주 발행을 금지하는 신주발행유지 가처분 소송을 제기했다"고 공시했다. 에이블씨엔씨가 정해진 기한인 7일 내에 명확한 답을 내놓지 못하면서다.

미래에셋대우의 소송은 법원에 의해 증자 연기가 된 후 11월 최종 기각됐지만 구주주배정 유상증자에서 가처분 소송으로 예상대로 유상증자를 진행하지 못한 첫 사례다. 머스트자산운용의 승리였던 셈이다.

에이블씨엔씨에 이어 머스트자산운용은 태영건설 경영참여로 주주행동주의 기조를 이어 가게 됐다. 지난 2일 금융감독원 전자공시시스템에 태영건설의 지분율을 15.22%로 높이면서 보유목적을 '단순투자'에서 '경영참가'로 변경한다고 고지했다. 태영건설의 △지주회사 전환 △자회사 티에스케이코퍼레이션 지분가치 평가 △SBS미디어 홀딩스와 관련 계열사들의 구조변화 △블루원(87.73%)과 태영인더스트리(30.38%)의 가족간 계열분리 우려 등 변화 가능성에 적극적으로 응대하겠다는 목표다.

머스트자산운용 관계자는 "계열사 매각을 반대하거나 찬성한다는 입장이라기 보다 저평가된 상태에서 판매한다면 주시하겠다는 의미"라고 전했다. 업무 담당자 전영준 넥서스 변호사는 "태영건설이 주주의 이해관계를 배신하지 않는다면 행동주의가 아니라 주주로서의 지위에 남아있을 것"이라며 "행동을 하든 현 상태로 있든 궁극적인 목적은 회사의 이익을 사적으로 이용하지 않고 회사 및 주주들에게 정당하게 남아 있도록 하는 일"이라고 답했다.

태영건설 경영참여는 에이블씨엔씨의 사례보다 한 계단 높은 것으로 평가 받는다. 지분율 10%를 넘겨 이사회와 주주총회 소집이 가능해진 덕에 태영건설이 경영 의결을 하기 전 단계부터 머스트자산운용의 입장을 고려해야 해서다. 머스트자산운용의 지분과 국민연금(10.81%), 한국투자신탁운용(6.42%), 개인투자가의 지분이 합쳐지면 1대주주 이상의 효력도 가능하다.

금융투자업계 관계자는 "태영건설에 장기적인 안목으로 접근해 지분율을 늘린 뒤 경영참여를 선언한 사례만 보더라도 머스트자산운용이 '허튼 투자는 하지 않는다'는 평을 증명한 셈"이라며 "시가총액 기준으로 1조원이 넘는 회사에 15%이상의 지분은 운용사로서 적지 않은 금액이다. 이번 선언으로 이익을 실현하든, 지배구조를 주주에 유리하게 개선하든 머스트자산운용으로서는 긍정적인 결과"라고 설명했다.